上海龙头（集团）股份有限公司2001年临时股东大会决议公告
上海龙头（集团）股份有限公司２００１年临时股东大会于２００１年１２月２９日上午在上海市肇嘉浜路７７７号上海青松城大酒店召开。
８４９名股东和股东代理人出席了会议，代表股份２１７７０３７３６股，占公司有表决权总股本的５１．２４１０％。根据《公司法》和《公司章程》规定，大会有效。
会议审议通过了以下议案：
一、《２００１年资产置换方案》：
上海纺织控股（集团）公司将其所有的竹行码头街８号、龙华路２４６５号、胶州路３１９弄３０号、通北路８２７号、杭州路２１７号地块的土地使用权，共２８１７９平方米置换进本公司，经上海东洲资产评估有限公司评估，于评估基准日２００１年８月３１日，以上资产的评估值总计为５５３８１０８１元。本公司相应置换出的资产为民光国际长期投资上海毛巾一厂１００％股权、民光国际及所属企业应收款项、三枪集团对上海五和针织二厂的应收款项。以上置换出的资产经上海东洲资产评估有限公司评估，于评估基准日２００１年８月３１日的资产评估值总计为５５３１１４８８．１６元。双方在资产置换后不再发生支付行为。
上海海螺（集团）有限公司将其所持有的上海爱华商务服务中心１００％股权、上海海螺（集团）商务有限公司１００％股权、上海海螺（集团）时装有限公司１００％股权、上海海螺（集团）马陆衬衫厂１００％股权、上海第二衬衫厂１００％股权、上海海螺（集团）公司东畅衬衫厂７０％股权、上海浦东蝶理时装有限公司３７．５％股权置换进本公司。经上海上会资产评估有限公司评估，于评估基准日２００１年８月３１日，以上资产的评估值总计６０９５４４３８．６２元。本公司相应置换出的资产为上海海螺服饰有限公司应收上海海螺（集团）有限公司的应收款项，经上海上会资产评估有限公司评估，于评估基准日２００１年８月３１日的资产评估值为４６５９００４５．２２元。双方资产置换的差额部分由本公司全资子公司上海海螺服饰有限公司以承担债务的方式支付。
本议案为关联交易，关联股东上海纺织控股（集团）公司回避表决。本议案的有效表决股份为２６８２９５３９股，其中２６５５１１２５股同意，４２７３５股反对，２３５６７９股弃权，同意股份占有效表决股份的９８．９６２４％。
二、《关于增资４０００万元投资上海华纶印染有限公司的提案》：
本议案为关联交易，关联股东上海纺织控股（集团）公司回避表决。本议案的有效表决股份为２６８２９５３９股，其中２６５４７９０５股同意，４４５０５股反对，２３７１２９股弃权，同意股份占有效表决股份的９８．９５０４％。
三、《关于增加９８年募股资金投向的提案》：
１、出资２０００万元投资组建上海联合纺织印染进出口有限公司：
本议案为关联交易，关联股东上海纺织控股（集团）公司回避表决。本议案的有效表决股份为２６８２９５３９股，其中２６５５２５７５股同意，４１８８５股反对，２３５０７９股弃权，同意股份占有效表决股份的９８．９６７８％。
２、以８００万元的价格收购上海锦乐纺织装饰品有限公司５７．５％股权：
２１７４２７０７２股同意，４４１４０股反对，２３２５２４股弃权，同意股份占出席会议股份的９９．８７３０％。
３、剩余３８５．４３万元补充流动资金：
２１７４１８６１２股同意，４３０４０股反对，２４２０８４股弃权，同意股份占出席会议股份的９９．８６９２％。
四、《关于变更公司经营范围的提案》：
２１７４４５７９２股同意，１７９９０股反对，２３９９５４股弃权，同意股份占出席会议股份的９９．８８１６％。
本次股东大会由国浩律师集团（上海）事务所律师吕红兵、徐晨见证。
特此公告。
上海龙头（集团）股份有限公司
２００２年１月４日
上海龙头（集团）股份有限公司
关于受让上海华纶印染有限公司股权的公告
本公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于受让上海华纶印染有限公司股权的议案》并已于２００１年１２月１日披露了《上海龙头（集团）股份有限公司关于受让上海三毛纺织股份有限公司所持上海华纶印染有限公司股权的关联交易公告》和《上海龙头（集团）股份有限公司关于受让上海申达股份有限公司所持上海华纶印染有限公司股权的关联交易公告》，上海立信长江会计师事务所有限公司和上海上会资产评估有限公司对上海华纶印染有限公司（以下简称“华纶印染”）进行了审计和评估。据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字【２００１】第２１６８５号审计报告，２００１年９月３０日华纶印染帐面净资产４７，１６６，８５８．３０元，１－９月实现净利润５，６６７，２７０．４１元。据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整评报字【２００１】第３２０号评估报告，于评估基准日２００１年９月３０日，华纶印染的净资产评估值为４４，５８６，６２４．８７元，评估报告已经上海资产评估评审中心沪评审【２００１】号９９３号文件确认。现就以上两项交易的最终情况公告如下：
一、关于公司受让上海三毛纺织股份有限公司所持上海华纶印染有限公司１２．５％股权的情况：
根据本公司和上海三毛纺织股份有限公司（以下简称“三毛股份”）已签订的《股权转让意向书》，本公司于２００１年１２月２９日与三毛股份正式签订《上海三毛纺织股份有限公司与上海龙头（集团）股份有限公司关于转让上海华纶印染有限公司１２．５％股权之股权转让协议》，协议主要内容如下：
１、股权转让内容：三毛股份将其所拥有的华纶印染１２．５％股权转让给本公司，本公司同意受让。三毛股份在向本公司转让股权时，其２００１年度及以后所拥有的根据《公司法》及《上海华纶印染有限公司章程》的规定附属于股权的其他权益将一并转让继受，包括但不限于推荐董事的权利。
２、交易价格：双方一致同意每股股权转让价格以经评估的华纶印染２００１年９月３０日每股净资产值为准，即股权转让价格为人民币５，５７３，３２８．００元（大写伍佰伍拾柒万叁仟叁佰贰拾捌元）。
３、支付方式及资金来源：本公司于２００１年１２月３１日前以现金全额支付给三毛股份。
４、三毛股份声明与保证：本次股权转让中，其所拥有的华纶公司股权为其合法持有的、且完整状态、并未设定任何抵押、质押、留置、担保或其他第三者权益。
５、本公司声明与保证：本次股权转让的资金来源合法。
６、双方违约责任：任何一方出现违反协议条款的行为，致使协议无法履行时，必须向另一方支付相当于股权转让总金额的１０％的违约金。
二、关于公司受让上海申达股份有限公司所持上海华纶印染有限公司１２．５％股权的情况：
根据本公司与上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”）已签订的《股权转让意向书》，本公司于２００１年１２月２９日与申达股份正式签订《上海申达股份有限公司与上海龙头（集团）股份有限公司关于转让上海华纶印染有限公司１２．５％股权之股权转让协议》，协议主要内容如下：
１、股权转让内容：申达股份将其所拥有的华纶印染１２．５％股权转让给本公司，本公司同意受让。申达股份在向本公司转让股权时，其２００１年度及以后所拥有的根据《公司法》及《上海华纶印染有限公司章程》的规定附属于股权的其他权益将一并转让继受，包括但不限于推荐董事的权利。
２、交易价格：双方一致同意每股股权转让价格以经评估的华纶印染２００１年９月３０日每股净资产值为准，即股权转让价格为人民币５，５７３，３２８．００元（大写伍佰伍拾柒万叁仟叁佰贰拾捌元）。
３、支付方式及资金来源：本公司于２００１年１２月３１日前以现金全额支付给申达股份。
４、申达股份声明与保证：本次股权转让中，其所拥有的华纶公司股权为其合法持有的、且完整状态、并未设定任何抵押、质押、留置、担保或其他第三者权益。
５、本公司声明与保证：本次股权转让的资金来源合法。
６、双方违约责任：任何一方出现违反协议条款的行为，致使协议无法履行时，必须向另一方支付相当于股权转让总金额的１０％的违约金。
三、备查文件
１、《上海三毛纺织股份有限公司与上海龙头（集团）股份有限公司关于转让上海华纶印染有限公司１２．５％股权之股权转让协议》。
２、《上海申达股份有限公司与上海龙头（集团）股份有限公司关于转让上海华纶印染有限公司１２．５％股权之股权转让协议》。
特此公告
上海龙头（集团）股份有限公司董事会
２００２年１月４日
国浩律师集团（上海）事务所关于上海龙头（集团）股份有限公司
2001年临时股东大会的法律意见书
致：上海龙头（集团）股份有限公司
上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）２００１年临时股东大会于２００１年１２月２９日上午９∶００在上海市肇嘉浜路７７７号青松城大酒店４楼百花厅召开，国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派吕红兵律师和徐晨律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（２０００年修订）》和《上海龙头股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。
本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司２００１年临时股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司２００１年临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开本次２００１年临时股东大会，董事会已于会议召开三十日以前（１１月１７日及１１月２８日公告会议议题、会议时间）以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。就公司拟与上海纺织控股（集团）公司及其下属企业上海海螺（集团）有限公司进行资产置换事宜，公司并于２００１年１１月２８日发布了关联交易公告。就此次资产置换及对上海华纶印染有限公司增资事宜，公司董事会并已于本次股东大会召开五个工作日前（２００１年１２月２１日）公布有关审计、评估结果及独立财务顾问报告。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。
公司本次２００１年临时股东大会于２００１年１２月２９日在上海市肇嘉浜路７７７号青松城大酒店４楼百花厅召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
经验证，本次２００１年临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
１、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人８４９名，代表股份２１７，７０
