上海龙头（集团）股份有限公司第四届董事会第三次会议决议第二次公告
上海龙头（集团）股份有限公司第四届董事会第三次会议于2001年11月15日在公司召开。会议在4位关联董事回避表决的情况下审议通过了《2001年资产置换方案》。根据上海市国有资产管理办公室沪国资预（2000）244号文的有关规定,会议审议的《2001年资产置换方案》,须经上海市国有资产管理办公室批准。现经上海市国有资产管理办公室沪国资预（2001）444号文《关于上海龙头（集团）股份有限公司实施资产置换有关问题的批复》和沪国资预（2001）445号文《关于上海龙头（集团）股份有限公司与上海上海海螺（集团）有限公司实施资产置换有关问题的批复》批准,董事会的该项决议生效,特此公告如下：
公司拟与上海纺织控股（集团）公司及其全资子公司上海海螺（集团）有限公司之间进行金额为9760万元人民币的资产置换。
本议案尚需提交2001年临时股东大会审议,关联股东上海纺织控股（集团）公司在股东大会上回避表决。
详见《关于2001年资产置换方案的关联交易公告》。
特此公告
上海龙头（集团）股份有限公司董事会
2001年11月28日
上海龙头（集团）股份有限公司关于2001年资产置换方案的关联交易公告
一、关联交易概述
为了迎接中国加入WTO后的新形势,公司拟将下属全资子公司上海海螺服饰有限公司（以下简称“海螺服饰”）建设成一个集知名品牌、进出口贸易和一流生产基地等多元优势于一身的服装产业集团。为此公司拟将上海海螺（集团）有限公司（以下简称“海螺集团”）所持有的上海爱华商务服务中心股权、上海海螺（集团）商务有限公司股权、上海海螺（集团）时装有限公司股权、上海海螺（集团）马陆衬衫厂股权、上海第二衬衫厂股权、上海海螺（集团）公司东畅衬衫厂70%股权、上海浦东蝶理时装有限公司37.5%股权,计4227万元置换进公司。本次拟置换的这七家企业是海螺集团内资产质量较好的公司,其中六家公司主营服装的生产和销售,并分别以女装、衬衫、西裤和职业服装等作为自己的特色产品。目前,作为公司发展服饰产业的重要企业,海螺服饰旗下只有一家生产西服的上海第十二服装厂,通过本次资产置换必将使海螺服饰的服装制造全能化,使迅速成长的公司外贸业务拥有强大的生产基地依托,有利于充分利用中国加入WTO所带来的机遇。
另外,为发展家纺产业,优化上海民光国际企业有限公司的资产结构,拟将上海纺织控股（集团）公司所拥有的竹行码头街8号、龙华路2465号、胶州路319弄30号、通北路827号、杭州路217号地块的土地使用权,共28179平方米,计5533万元置换进公司。
本次置换进的资产共计9760万元。
公司相应置换出的资产为海螺服饰应收海螺集团的应收款4227万元、上海毛巾一厂100%股权940万元、上海民光国际企业有限公司应收款项2931万元、上海三枪集团有限公司对上海五和针织二厂的应收款项1662万元,共计9760万元。
海螺集团和本公司均是上海纺织控股（集团）公司的控股子公司,根据上海证券交易所《股票上市规则》,本次交易已构成关联交易,关联董事已回避表决。关联股东上海纺织控股（集团）公司将在股东大会上回避表决。
二、关联方介绍
1、 公司名称：上海海螺（集团）有限公司；企业类型：有限责任公司（国内合资）；注册地址：上海市沪太路951号；法定代表人：戴自毅；注册资本：6885.5万元；经营范围：生产经营服装、服饰及配套系列产品,针纺织品及原料辅材料,机械设备,缝纫用品,日用百货,塑料及制品,化工产品,金属材料,建筑材料,从事时装设计及咨询服务,附设宾馆,经贸部批准的进出口业务（按批文）。
2、 公司名称：上海纺织控股（集团）公司；企业类型：国有独资；注册地址：上海市虹桥路1488号；法定代表人：朱匡宇；注册资本：64亿元人民币；经营范围：棉、毛、色织、印染、服装、巾被、装饰、手帕、化学纤维、纺织机械、产业用纺织品；房地产、商贸、餐饮、娱乐、宾馆、旅游。
三、关联交易标的的基本情况
（一）、置换进龙头股份的资产情况
1、资产一览表
资产名称 2000年帐面 1999年帐面 置换 年预计净 年预计净资
净利润 万元 净利润 万元 金额 利润 万元 产收益率 %
净资产收益率 % 净资产收益率 % 万元
上海爱华商务 1089 40 1.54
服务中心
上海海螺 集团 0.2 3.9 375 36 9.6
商务有限责任公司 0.05 1.04
上海海螺 集团 13.4 8.3 510 35 6.86
时装有限公司 1.65 1.01
上海海螺 集团 0.7 0.9 633 18 2.84
马陆衬衫厂 0.11 0.14
上海第二衬衫厂 2.2 -0.1 108 4 3.70
1.3 -0.06
上海海螺集团公司 128 126 1105 70 6.33
东畅衬衫厂 8.11 7.98 70%股权
上海浦东蝶理 0.6 56.9 407 17 4.18
时装有限公司 0.06 5.24 37.5%股权
计 145.1 195.9 4227 220 5.20
1.9 2.57
1 上海爱华商务服务中心
公司前身系上海衬衫厂,2000年更名,是海螺集团全资子公司,现从事房产物业经营。主要经营爱华商务楼和海螺花园的办公房、住宅、门面房的出租和服务,服务内容包括企业注册、税务、银行贷款、购物支持。公司帐面净资产1089万元,该公司物业管理良好,其中爱华商务楼出租率达90%,年预计净利润40万元,净资产收益率为1.54%。公司资产额大,利润虽较低,但物业资产清晰,安全性好,且具升值潜力。
2 上海海螺（集团）商务有限责任公司
公司主营为箭鱼牌衬衫,利用海螺品牌对外承接加工职业服、学生服,是海螺集团的全资子公司。公司组织结构轻,市场运作能力强,帐面净资产375万元,年预计净利润36万元,净资产收益率可达9.6%。
3 上海海螺（集团）时装有限公司
公司主营为生产销售女装、套装、职业服,是海螺集团的全资子公司。公司帐面净资产510万元,现有4条生产线,公司定位内外销并举,年预计净利润35万元,净资产收益率6.86%。
4 上海海螺（集团）马陆衬衫厂
该厂是个专业衬衫生产企业,是海螺集团的全资子公司。工厂现有帐面净资产633万元,5条流水线,生产能力90万件/年,是海螺衬衫的主要生产基地之一。年预计净利润15万元,净资产收益率2.62%。
5 上海第二衬衫厂
该厂是海螺衬衫厂专业生产厂之一,是海螺集团的全资子公司,拥有生产线2条,年生产能力30万件/年,年预计净利润7万元,净资产收益率4.14%。该厂帐面净资产为108万元。
6 上海海螺集团公司东畅衬衫厂
该厂是海螺集团与东沟镇农方合作的国有集体联营企业。现注册资本500万元,海螺集团持有其70%股权,工厂帐面净资产1578万元,现有3条流水线,工厂年产量可达100万件。是海螺衬衫的主要生产基地之一。本次置换其70%的股权,计1105万元,年预计净利润70万元,净资产收益率6.33%。
7 上海浦东蝶理时装有限公司
公司注册资本120万美元,主营为生产销售西服、西裤。海螺集团持有其37.5%的股权。公司现帐面净资产1086万元,拥有4个车间（流水线）,三条西裤,一条西服上衣流水线。公司生产能力年产西裤40万条,西服4万件。本次置换其37.5%股权,年预计净利润17万元,净资产收益率4.18%。
以上股权资产置换进公司后,将初步实现海螺服饰制造业的战略布局,进一步推动海螺服饰发展为集多元优势的服装产业集团。通过对资产的优化配置,将为公司带来新的利润增长点。
2、土地使用权
1 竹行码头街8号地块：为公司下属全资子公司上海民光国际企业有限公司本部房屋地块,占地1694平方米,四级地段；
2 龙华路2465号地块：为公司下属全资子公司上海萃众毛巾厂生产用地,占地10373平方米,五级地段；
3 胶州路319弄30号地块：为公司下属全资子公司上海萃众毛巾厂生产用地,占地1363平方米,三级地段；
4 通北路827号地块：为公司下属全资子公司上海民光被单厂生产用地,占地11475平方米,五级地段；
5 杭州路217号地块：为公司下属全资子公司上海民光被单厂生产用地,占地3274平方米,五级地段。
以上土地无形资产评估合计5533万元。
本次资产置换,置换进资产共计9760万元。
（二）、置换出龙头股份的资产情况
1、海螺服装应收海螺集团的应收帐款4227万元：
此应收帐款为98年重组前形成,为夯实海螺服饰资产,增强海螺服饰的综合竞争能力,拟通过本次置换,将这部分资产置换出公司。
2、上海毛巾一厂100%股权940万元：
上海毛巾一厂是公司下属民光国际的全资子公司,由于三废拔点毛巾一厂必需动迁难以有更大发展,考虑到公司已着手建立专门的毛巾生产基地,因此拟通过资产置换方式将毛巾一厂转出。
3、民光国际应收款项2931万元：
这些应收款项均系98年重组前形成。为了及时防范资产风险,加快实现公司家纺产品战略目标,拟通过本次置换将这些应收款项转出。
4、上海三枪集团有限公司对上海五和针织二厂的不良应收款项1662万元：
这一应收款项系98年重组前形成,为了及时防范资产风险,保证公司针织产业的健康发展,拟通过本次置换将这些应收款项转出。
以上资产共计9760万元置换出公司后,将有效夯实整体资产,及时防范资产风险,为公司全面实现纺织主业发展战略创造有利条件。
四、关联交易合同的主要内容、定价政策和履行程序
1、 各方的法定名称：上海海螺（集团）有限公司、上海纺织控股（集团）有限公司、上海龙头（集团）股份有限公司；
2、 合约签署的日期：2001年11月27日；
3、 交易金额：与海螺集团间的资产置换金额为4227万元人民币,与上海纺织控股（集团）公司间的资产置换金额为5533万元人民币；
4、 交易的定价政策：本次置换的资产将聘请有证券资格的会计师事务所和评估事务所进行审计和评估。置换资产的价格将以经上海资产评审中心确认后的评估价格为依据商议确定,差额部分以现金补足；
5、 交易的支付方式：在资产置换协议生效后办理资产过户手续,若存在置换差额的,在协议生效后的二个月内以现金补足；
6、 关联人在交易中所占权益的性质：性质为股权；
7、 此次关联交易正式生效的条件：提交公司股东大会并在关联股东上海纺织控股（集团）公司回避表决的情况下审议通过后生效。
五、本次关联交易对本公司未来经营的影响
