证券代码：600629 证券简称：华建集团 编号：临 2021-020
华东建筑集团股份有限公司
关于韵筑公司拟协议转让申通金浦基金部分份额
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》的规定，上海国盛集团投资有限公司为华东建筑集团股份有限
公司的关联法人。本次交易构成关联交易。
过去12个月内，华东建筑集团股份有限公司与上海国盛集团投资有限公司未
发生该等资产类别的交易，与其他关联人未发生与资产出售相关的交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易事项已由华东建筑集团股份有限公司于2021年3月26日召开的第十
届董事会第六次会议审议通过，尚需提交华东建筑集团股份有限公司股东大
会审议批准。
关联人补偿承诺：无
需提请投资者注意的其他事项：无
释义：
华建集团、公司 指华东建筑集团股份有限公司
国盛集团 指上海国盛（集团）有限公司
申通资产 指上海申通地铁资产经营管理有限公司
韵筑公司 指上海韵筑投资有限公司
国盛投资、交易对方 指上海国盛集团投资有限公司
申通金浦基金、标的合伙企业 指上海申通金浦一期新产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
申通金浦、基金管理人 上海申通金浦新产业投资管理有限公司
标的份额 指韵筑公司持有的申通金浦基金3亿元份额
本次交易、本次份额转让、 指韵筑公司向国盛投资转让标的份额的交易
本次关联交易
东洲资产评估 指上海东洲资产评估有限公司，系为本次交易而对申通金 浦
基金进行评估并具有证券期货从业资格的评估事务所
指东洲资产评估出具的《上海韵筑投资有限公司拟转让其 持有的
《评估报告》 上海申通金浦一期新产业股权投资基金合伙企业（有限合 伙）财
产份额所涉及的部分资产市场价格资产评估报告》（东洲 评报字
【2021】第0362号）
一、关联交易概述
华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司韵筑公司拟以2020年12月31日为基准日的资产评估备案的评估值为作价基础，向国盛集团全资子公司国盛投资协议转让韵筑公司持有的申通金浦基金3亿元份额。国盛集团系华建集团股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，因而国盛投资亦系公司的关联法人，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司与国盛集团、国盛投资未发生该等资产类别的交易，与其他关联人未发生与资产出售相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的交易对方国盛投资为公司第二大股东国盛集团的全资子公司，因而国盛投资亦系公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：上海国盛集团投资有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：孙健
成立时间：2010年1月26日
注册资本：120000.0000万元整
住所：上海市秣陵路80号2幢601B室
经营范围：实业投资，房地产与其相关产业的投资，城市基础设施投资，
资本运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重组，受托投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，公司理财顾问，与经营范围相关的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至本公告披露之日，国盛集团持有国盛投资100%的股权。
截至2020年12月31日，国盛投资总资产为12.57亿元，总负债为8.50亿元，净资产为4.07亿元，2020年度的净利润为7,833.18万元（以上数据均未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次交易标的为韵筑公司持有的申通金浦基金3亿元份额，申通金浦基金的基本情况如下：
合伙企业名称：上海申通金浦一期新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期：2017年12月20日
合伙期限：2017年12月20日 至 2027年12月19日
主要经营场所：上海市崇明区新中路786弄5号322室
基金备案号：SCE701
实缴规模：80,100万元
执行事务合伙人：上海申通金浦新产业投资管理有限公司
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资，股权投资管理，投资咨询。【依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动】
（二）涉及交易标的的权属及收益状况
截至本公告披露之日，申通金浦基金的结构如下表所列：
合伙人类型 合伙人名称 实缴出资金额 比例
有限合伙人 上海韵筑投资有限公司 4亿元 49.94%
上海申通地铁资产经营管理有限公司 4亿元 49.94%
普通合伙人 上海申通金浦新产业投资管理有限公 100万元 0.12%
司
合计 8.01亿元 100.00%
韵筑公司作为基金次级LP，自2018年4月25日起至2019年7月2日分期完成实缴出资4亿元，每年均获得稳定的投资回报；截至2020年12月31日，韵筑公司累计获得已结算的现金优先收益4,599.94万元。
截至本公告披露之日，韵筑公司持有的申通金浦基金4亿元份额权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的评估及其备案情况
根据东洲资产评估出具的《评估报告》（东洲评报字【2021】第0362号），截至资产评估基准日2020年12月31日，韵筑公司持有的申通金浦基金4亿元财产份额的评估值为人民币400,683,506.85元。大写：人民币肆亿零陆拾捌万叁仟伍佰零陆元捌角伍分。该评估结论已考虑2020年12月21日至2020年12月31日尚未结算的优先收益683,506.85元。
2021年3月25日，上述《评估报告》已获得国有资产授权管理单位上海现代建筑设计（集团）有限公司备案，备案号为备沪上海现代建筑设计（集团）有限公司202100003。
（四）其他重要事项
韵筑公司已根据《合伙协议》，向基金管理人及其他合伙人发出拟向现有合伙人以外的第三方转让标的合伙企业3亿元份额的通知，并已收到基金管理人的回函确认。
四、关联交易定价政策及定价依据
参考经备案的《评估报告》的评估值40,068.35万元，对应韵筑公司本次交易所涉及的3亿元标的份额评估值为30,051.26万元。同时，以该评估值为定价依据，由于《评估报告》中已考虑的2020年12月21日至2020年12月31日尚未结算的3亿元财产份额对应优先收益51.26万元由韵筑公司享有，应在对价中予以扣除。经协商，交易对价为30,000万元，该定价过程公正、合理，成交价格公允。
五、关联交易的主要内容和履约安排
截至本公告披露日，韵筑公司、国盛投资尚未就本次交易签署关联交易合同。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易有利于公司盘活存量投资项目；同时，有助于公司资金周转，提高短期流动性，也为“十四五”战略规划的实施提前做好资金储备。
本次交易完成后，韵筑公司继续持有申通金浦基金1亿元财产份额，享有的与申通金浦基金相关的权益不受本次交易的影响。
截至本公告披露之日，公司和韵筑公司不存在为申通金浦基金担保、委托申通金浦基金理财的情形，亦不存在申通金浦基金占用公司资金等方面的情况。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2021年3月26日召开的第十届董事会第六次会议审议通过了《关于协议转让申通金浦基金部分份额暨关联交易项目的议案》，关联董事屠旋旋对此议案回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易事项需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）独立董事发表的事前认可意见及独立意见
公司独立董事发表事前认可意见如下：
我们对本次交易及拟签署的交易文件表示认可。本次交易符合《公司法》、《证券法》及其它有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，没有损害中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响，同意将相关议案提交公司董事会审议。
公司独立董事发表独立意见如下：
我们认真审阅了《关于协议转让申通金浦基金部分份额暨关联交易项目的议案》。我们认为本次关联交易定价公允，不会对公司的持续经营能力产生不良影响；本次关联交易的决策程序合法合规，董事屠旋旋对该议案回避表决；不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意本次关联交易的相关事宜。
九、备查文件
1、华东建筑集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第六次会议（临时会议）相关议案的事前认可的函；
2、华东建筑集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第六次会议（临时会议）相关议案的独立意见；
3、华东建筑集团股份有限公司第十届董事会第六次会议（临时会议）决议；
4、《上海韵筑投资有限公司拟转让其持有的上海申通金浦一期新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）财产份额所涉及的部分资产市场价格资产评估报告》（东洲评报字【2021】第0362号）；
5、《上海市国有资产评估项目备案表》（备沪上海现代建筑设计（集团）有限公司 202100003）。
特此公告。
华东建筑集团股份有限公司董事会
2021年3月29日
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