证券代码：600629 证券简称：华建集团 编号：临 2023-057
华东建筑集团股份有限公司拟协议收购
上海房屋质量检测站有限公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司拟通过上海联合产权交易所以非公开协议的方式向上海
现代建筑设计（集团） 有限公司现金收购其持有的上海房屋
质量检测站有限公司 100%股权。
上海现代建筑设计（集团）有限公司系持股 5%以上股东，根
据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，其为
公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
本次交易公司拟优先使用募集资金，关于变更募集资金投资项
目的议案尚需提交公司股东大会审议通过。若公司股东大会未
通过变更募集资金投资项目的议案的，公司将使用自有资金支
付交易对价。
一、关联交易概述
华东建筑集团股份有限公司（以下简称“华建集团”或“公司”）拟通过上海联合产权交易所以非公开现金协议的方式收购上海现代建筑设计（集团）有限公司（以下简称“现代设计集团”）持有的上海房屋质量检测站有限公司（以下简称“房屋检测站”或“标的公司”）100%股权，价格参照上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威资产评
估”）以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《上海现代建筑设计
（集团）有限公司委托的拟股权协议转让涉及的上海房屋质量检测站有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（送审稿）（以下简称“《评估报告》”）确定的评估结果为依据进行交易。《评估报告》所载的评估结果尚需完成上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）核准备案程序并由申威资产评估出具正式评估报告。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，现代设计集团为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次交易的交易对方现代设计集团系持有华建集团 5%以上股份的股东。
（二）关联人基本情况
公司名称：上海现代建筑设计（集团）有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：顾伟华
成立时间：1998 年 3 月 12 日
注册资本：12,800 万元整
注册地址：上海市石门二路 258 号
经营范围：资产经营,建筑和市政设计,城市规划设计,工程总承包,建筑装修装饰工程专业承包及施工,智能建筑工程专业承包及设计和施工,房屋建筑工程施工总承包,机电设备安装专业承包,钢结构工程专业承包,房屋质量检测,建筑工程咨询,工程项目管理,国内贸易（除专项规定外）,承包境外工程及境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（不含海员）,城市及道路照明工程专业承包及照明设备的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，现代设计集团持有华建集团 12.19%的股份。
现代设计集团最近一年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度（万
元）
总资产 137,850.08
所有者权益合计 71,475.74
营业收入 16,599.04
净利润 -1,949.35
三、关联交易标的基本情况
（一） 关联交易标的基本情况
本次交易标的为现代设计集团持有的房屋检测站 100%股权。
房屋检测站的基本情况如下：
标的公司名称： 上海房屋质量检测站有限公司
法定代表人：陈小杰
成立日期： 2001 年 5 月 31 日
注册资本： 100 万元
注册地址： 上海市徐汇区上中路 495 号南楼 2002 室
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围： 许可项目：检验检测服务；建设工程质量检测；测绘服务，建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流，技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）交易标的权属状况
截至本公告披露日，房屋检测站的注册资本金额为 100 万元，现代设计集团系房屋检测站的唯一股东。
现代设计集团持有的房屋检测站 100%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三） 目标公司财务状况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所（以下简称“中汇会计师事务所”）出具的《上海房屋质量检测站有限公司审计报告》（中汇沪会审（2023）第 1114 号），房屋检测站最近一年的审计报告为标准无保留意见。
房屋检测站最近一年及一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
/2022 年度（万元） /2023 年 1-6 月（万元）
总资产 8,774.16 11,491.24
所有者权益合计 7,579.44 7,936.38
营业收入 6,635.38 4,860.37
净利润 289.95 356.94
（四）标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的情况
截至本公告披露日，标的公司最近 12 个月曾进行过公司制改制，改制情况如下：
根据上海市财政局于 2022 年 5 月 31 日出具的《关于上海市住房
和城乡建设管理委员会所属 2 家事业单位对外投资处置的复函》（沪
财建[2022]52 号）以及市国资委于 2022 年 8 月 24 日出具的《市国资
委关于上海房屋质量检测站股权无偿划转的通知》（沪国资委评价[2022]194 号），上海房屋质量检测站的产权由市国资委无偿划转至现代设计集团。
2023 年 3 月 1 日，上海房屋质量检测站完成对资产的全面清查、
核对和查实工作，形成《上海房屋质量检测站清产核资专项报告》。根据相关法律法规的规定，上海房屋质量检测站的《清产核资报告》由现代设计集团审核认定。
2023 年 3 月 8 日，中汇会计师事务所出具《上海房屋质量检测
站改制审计报告》（中汇沪会审[2023]0105 号）。
2023 年 3 月 10 日，申威资产评估出具《上海房屋质量检测站拟
公司制改制涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字（2023）第 0055 号）（以下简称“《资产评估报告》”）。《资产评估报告》评估范围为上海房屋质量检测站的全部资产及负债。经
资产基础法评估，以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，在假设条件成
立的前提下，上海房屋质量检测站总资产评估值为 8,630 万元负债评估值为 787.273 万元，股东全部权益价值评估值为 7,842.73 万元，较报表的所有者权益，评估增值 1,887.90 万元，增值率 31.70%。
2023 年 3 月 16 日，现代设计集团出具《关于同意上海房屋质量
检测站实施公司制改制的批复》，同意上海房屋检测站按照《上海房屋质量检测站公司制改制方案》实施公司制改制，并根据申威资产评
估 2023 年 3 月 10 日出具的《资产评估报告》，上海房屋质量检测站
的净资产（股东全部权益价值）评估值为 7,842.73 万元。同意净资产（股东全部权益价值）7,842.73 万元中 100 万元作为改制后公司的注册资本，剩余 7,742.73 万元计入资本公积。改制后的公司名称为：上海房屋质量检测站有限公司。
2023 年 3 月 23 日，房屋检测站取得改制后的营业执照。完成改
制后，房屋检测站的注册资本金额为 100 万元，现代设计集团系房屋检测站的唯一股东。
根据万商天勤律师事务所出具的《关于全民所有制企业上海房屋质量检测站公司制改制方案合法合规性之法律意见书》，房屋检测站的改制具备必要的实质性条件和程序性条件，已经履行了必要的审批/备案流程，实施程序符合相关法律法规的规定，不存在影响房屋检测
站改制设立公司的重大法律障碍和重大法律风险。
（五） 其他重要事项
1、本次交易公司拟优先使用募集资金，关于变更募集资金投资项目的议案尚需提交公司股东大会审议通过。若公司股东大会未通过变更募集资金投资项目的议案的，公司将使用自有资金支付交易对价。
2、本次交易涉及评估报告所载的评估结果尚需完成市国资委核准备案程序并由申威资产评估出具正式评估报告。
3、本次交易尚需取得市国资委出具的关于同意本次交易的批复。
4、截至本公告披露日，房屋检测站无对外担保事项、无委托理财产品。
四、关联交易价格的确定
根据申威资产评估出具的《评估报告》（送审稿），鉴于本次交易为协议收购股权的目的，收益法评估方法更能客观、合理地反映房屋检测站的市场价值。因此，本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结果。
经采用收益法，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，在假设条件
成立的前提下，房屋检测站的股东全部权益价值评估为 10,800.00 万元。较审计后合并的归属于母公司股东权益评估增值 2,837.54 万元，增值率 35.64%；较审计后母公司单体股东全部权益评估增值 3,787.27万元，增值率 54.01 %。
根据评估结论，采用收益法评估现代设计集团持有的房屋检测站100%股权价值为 10,800.00 万元。交易对价暂定为人民币 10,800.00
万元，最终交易对价以国有资产评估核准备案值为准。该定价过程公正、合理，成交价格公允。
上述《评估报告》所载的评估结果尚需完成市国资委核准备案并由申威资产评估出具正式评估报告。
五、过渡期损益归属和承担
自基准日至产权交易凭证出具日期间，与交易标的相关的盈利或亏损由华建集团享有和承担，现代设计集团对交易标的、股东权益及目标公司资产负有善良管理的义务。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易完成后，
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