600629 沪市 华建集团

证券简称：华建集团    证券代码：600629  编号：临 2020-087
          华东建筑集团股份有限公司

        第十届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议通知于2020年12月22日以书面形式发出，会议于2020年12月29日在公司二楼会议中心第一会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事七人，实到董事六人，另外一名董事以通讯方式参加表决。两名监事列席会议，本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《华东建筑集团股份有限公司章程》的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    本次会议审议并通过了如下议案：

    1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，经对照关于上海证券交易所上市公司非公开发行A股股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件
中关于非公开发行A股股票的各项条件，具备非公开发行A股股票的资格。

  表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

  全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  2、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

  本次会议逐项审议通过了本议案并形成决议如下：

  （1）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

  （2）发行方式及发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行的核准批文的有效期内择机实施。

  表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

  （3）发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的机构投资者、自然人等。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
  公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发
行的股票。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以同一价格以现金认购本次发行的股票。

  表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

  （4）发行价格及定价方式

  本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D；

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

  上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

  最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

  （5）发行数量

  本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行
 价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%。 2020年9月15日，公司第十届董事会第一次会议审议通过《关于回购注 销部分限制性股票的议案》；2020年12月29日，公司第十届董事会第 四次会议审议通过《关于调整回购限制性股票数量的议案》。因限制 性股票激励对象离开公司并与公司解除劳动关系，公司拟回购并注销 其已获授但尚未解除限售的67,202股限制性股票。若前述可预见的股 份数量调整事项履行完毕相应程序并顺利实施，则公司总股本将由 533,901,758股变化为533,834,556股。以该预计变化后的公司总股数 作为基数，公司本次拟非公开发行不超过160,000,000股（含本数）股 票，且不超过发行前总股本的30%。若公司在审议本次非公开发行事项 的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等 除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

    在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获 得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保 荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

    表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

    （6）募集资金规模及用途

    本次非公开发行股票的募集资金总额不超过118,701.29万元，扣 除发行费用后计划投资于以下项目：

                                                      单位：万元人民币

序号              项目名称              项目总投资额  募集资金拟投入金
                                                              额

 1  全国重点区域属地化分支机构建设项目    81,809.59        55,423.29

 2        数字化转型升级建设项目          17,285.25        15,605.00

序号              项目名称              项目总投资额  募集资金拟投入金
                                                              额

 3      城市建筑数字底座平台建设项目      14,668.90        12,673.00

 4              补充流动资金              35,000.00        35,000.00

                合计                    148,763.74        118,701.29

    若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资 金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各 募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其 他融资方式解决。

    在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需 要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资 金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

    表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

    （7）限售期

    本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵 守上述股份限售安排。

    表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

    （8）股票上市地点

    在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市 交易。

    表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

    （9）滚存未分配利润的安排

成后的新老股东共同享有。

  表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

  （10）本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

  全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  3、《关于<华东建筑集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，公司编制了《华东建筑集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华东建筑集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

  表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

  全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  4、《关于<华东建筑集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，公司编制了《华东建筑集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华东建筑集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

  全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  5、《关于<华东建筑集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，公司编制了《华东建筑集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，同时委托众华会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行鉴证并出具编号为“众会字（2020）第09170号”的《关于华东建筑集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华东建筑集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及其他相关文件。

  表决情况： 7票同意、 0票反对、 0票弃权。

  全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  6、《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取
填补措施及相关主体承诺的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司制定了《华