600629 沪市 华建集团

证券简称：华建集团        证券代码：600629        编号：临 2020-047
          华东建筑集团股份有限公司

    关于华东院公司拟转让武汉正华 51%股权

              暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：

华建集团、公司          指华东建筑集团股份有限公司

华东院公司              指华东建筑设计研究院有限公司

荣信泰实业、交易对方    指荣信泰实业（武汉）有限公司

武汉正华、标的公司      指武汉正华建筑设计有限公司

标的股权                指武汉正华 51%的股权

本次交易、本次股权转让、 指华东院公司向荣信泰实业转让标的股权的交易
本次关联交易

众华会计师              指众华会计师事务所（特殊普通合伙），系为本次交易而对
                        武汉正华进行审计并具有证券期货从业资格的审计机构

财瑞资产评估            指上海财瑞资产评估有限公司，系为本次交易而对武汉正华
                        进行评估并具有证券期货从业资格的评估事务所

《审计报告》            指众华会计师出具的《武汉正华建筑设计有限公司 2017 年
                        度、2018 年度、2019 年度财务报表及审计报告》（众会字
                        （2020）第 2542 号）

《评估报告》            指财瑞资产评估出具的《华东建筑设计研究院有限公司拟公
                        开挂牌转让其持有的武汉正华建筑设计有限公司 51%股权
                        行为涉及的武汉正华建筑设计有限公司股东全部权益价值
                        评估报告》（沪财瑞评报字（2020）第 2011 号）

重要内容提示：
   根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交
  易实施指引》的规定，荣信泰实业为公司的关联法人。本次交易构成关联交
  易。
   过去 12 个月内，公司与荣信泰实业未发生交易，与其他关联人未发生与资
  产出售相关的交易。
   本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
   本次交易事项已由公司于 2020 年 6 月 17 日召开的第九届董事会第四十六次
  会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
   关联人补偿承诺：无
   需提请投资者注意的其他事项：无

    一、关联交易概述

  经公司第九届董事会第四十三次会议批准，华东院公司于 2020 年 5 月 12
日至 2020 年 6 月 8 日在上海联合产权交易所以人民币 15,198 万元为底价公开挂
牌转让将其持有的武汉正华 51%的股权（详见公司公告：《华东建筑集团股份有限公司关于公开挂牌转让华东院公司持有的武汉正华 51%股权的提示性公告》，公告编号：临 2020-012；《华东建筑集团股份有限公司关于公开挂牌转让华东院公司持有的武汉正华 51%股权的进展公告》，公告编号：临 2020-036）。

  根据上海联合产权交易所出具的《受让资格反馈函》及徐丽芳出具的《关于放弃收购武汉正华建筑设计有限公司 51%股权转让项目的函》，荣信泰实业系唯一符合条件的意向受让方。荣信泰实业系华建集团关联自然人徐丽芳、刘航控制的企业，因而荣信泰实业亦系公司的关联法人，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  过去 12 个月内，公司与荣信泰实业未发生交易，与其他关联人未发生与资产出售相关的交易。


    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

  本次交易的交易对方荣信泰实业系华建集团关联自然人徐丽芳、刘航控制的企业，因而荣信泰实业亦系公司的关联法人。

    （二）关联人基本情况

  公司名称：荣信泰实业（武汉）有限公司

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  法定代表人：徐丽芳

  成立时间：2018 年 5 月 3 日

  注册资本：伍千万元整

  住所：武汉市江岸区建设大道 971 号新光大厦 1 栋 21 层 6 室

  经营范围：建筑材料生产（生产仅限分支机构）和销售；房地产开发；商品房销售；建筑工程、市政工程、室内外装饰装修工程设计及施工；建筑劳务分包；建筑工程技术咨询；成套设备的技术开发、技术咨询、技术转让。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

  截至本公告披露之日，徐丽芳持有荣信泰实业 51%的股权，刘航持有荣信泰实业 49%的股权。荣信泰实业自设立以来运营正常，与华建集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

  截至 2019 年 12 月 31 日，荣信泰实业总资产为 5,000 万元，总负债为 0 万
元，净资产为 5,000 万元，2019 年度的营业收入为 0 万元、净利润为 0 万元（以
上数据均未经审计）。

  荣信泰实业股东徐丽芳、刘航已出具声明，承诺就本次交易为荣信泰实业提供资金支持。

    三、关联交易标的的基本情况

    （一）交易标的的基本情况

  本次交易的交易标的为武汉正华 51%的股权，武汉正华的基本情况如下：
  公司名称：武汉正华建筑设计有限公司

  成立日期：2003 年 5 月 13 日


  公司住所：武汉市江岸区黄浦科技园石桥一路 4 号

  注册资本：肆佰万元

  法定代表人：沈迪

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：建设工程设计、建筑专业建设工程设计、水利专业建设工程设计、市政专业建设工程设计；岩土工程勘察、水文地质勘察、工程测量勘察；建筑智能化建设工程设计施工一体化、消防设施建设工程设计施工一体化、建筑装饰装修建设工程设计施工一体化、建筑幕墙建设工程设计施工一体化；建设工程监理服务、建设工程造价咨询、建设工程招标代理、建设工程检测、建设工程审图、信息技术研发、信息技术咨询、信息技术服务、房屋租赁。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

    （二）交易标的的权属状况

  截至本公告披露之日，武汉正华的股权结构如下表所列：

      股东名称/姓名          出资额（人民币万元）        出资比例（%）

 华东院公司                                    204.00                    51.00

 徐丽芳                                        60.00                    15.00

 刘人君                                        60.00                    15.00

 刘航                                          58.20                    14.55

 陈亚兰                                          9.80                    2.45

 简念强                                          4.00                    1.00

 吴元龙                                          4.00                    1.00

 合计                                          400.00                  100.00

  截至本公告披露之日，华东院公司持有的武汉正华 51%的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    （三）交易标的的财务状况

  根据众华会计师出具的《审计报告》以及交易标的的确认，武汉正华最近一年及一期的财务数据如下：


                        2020 年 5 月 31 日/            2019 年 12 月 31 日/

    项目

                      2020 年 1-5 月（元）              2019 年度（元）

总资产                            269,790,831.86                222,595,534.76

所有者权益                          99,613,903.29                101,075,000.10

营业收入                            71,231,250.31                176,998,233.87

净利润                              -1,461,096.81                  9,672,990.43

  武汉正华截至 2020 年 5 月 31 日的财务数据未经审计。

    （四）交易标的的评估及其备案情况

  根据财瑞资产评估出具的《评估报告》（沪财瑞评报字（2020）第 2011 号），本次评估采用两种估值方法：

  （1）资产基础法

  武汉正华评估基准日的资产总额账面价值 222,595,534.76 元，评估值414,664,477.59 元，评估增值 192,068,942.83 元，增值率 86.29%；负债总额账面
价值 121,520,534.66 元，评估值 121,552,459.99 元，评估增值 31,925.33 元，增值
率 0.03%；股东全部权益账面价值 101,075,000.10 元，评估价值为 293,112,017.60元，增值率为 189.99%。

  （2）收益法

  经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对武汉正华的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日的股东全部权益账面价值为 101,075,000.10 元，评估价值为 256,000,000.00 元，增值率 153.28%。

  由于收益法对未来经营收入预测是基于武汉正华目前的实际情况根据一定假设条件所做出的，具有不确定性，适用性较差。资产基础法评估的结果，更能反映武汉正华的真实价值。因此，本次采用资产基础法的评估结论作为股东全部权益评估价值，即 293,112,017.60 元，对应 51%股权的评估值为 149,487,128.98元。

  （3）评估备案

  本次交易的交易方案已获得国有资产授权管理单位上海现代建筑设计（集团）
有限公司审批通过。2020 年 4 月 30 日，本次交易的评估结果已获得国有资产授
权管理单位上海现代建筑设计（集团）有限公司备案，备案号为备沪上海现代建
筑设计（集团）有限公司 202000001，经备案的武汉正华股东全部权益评估价值为 293,112,017.60 元。

    （五）其他重要事项

  1、武汉正华的其他股东已就本次交易放弃优先受让权。

  2、本次交易完成后，武汉正华将不再纳入公司的合并报表范围。截至本公告披露之日