上海棱光实业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问:
二○一○年十月1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师、或其他专业顾问。2
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
棱光实业、公司
本公司、上市公司
指 上海棱光实业股份有限公司
建材集团 指 上海建筑材料（集团）总公司，本公司控股股东
国盛集团 指 上海国盛（集团）有限公司，建材集团控股股东
玻钢院、拟购买资产、标的资产、
认购资产
指 上海玻璃钢研究院有限公司
发行股份购买资产、重大资产重
组、本次交易
指
棱光实业向建材集团发行股份购买其持有的玻钢院
100%的股权
本次交易审计、评估基准日 指 2008年10月31日
补充评估基准日 指 补充评估基准日为2009年8月31日和2010年5月31日
补充审计基准日 指 补充审计基准日为2010年5月31日
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问 指 国浩律师集团（上海）事务所
审计机构 指 上海上会会计师事务所有限公司
评估机构 指 上海大华资产评估有限公司
补充评估机构 指 上海财瑞资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第26号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号—上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元 指 人民币元、万元3
重要提示
1、交易对方
本次非公开发行股份购买资产的交易对方为建材集团。
2、发行数量
本次向建材集团发行股份的数量为20,999,317股。
3、发行价格
本次非公开发行股份的价格参照公司第六届董事会第五次会议决议公告日
（2008年7月22日）前20个交易日股票交易均价确定，即每股12.19元。
4、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1元。
5、认购股份方式
建材集团以其合法拥有的玻钢院100%股权认购公司本次非公开发行的股
份。
6、本次发行股份的限售期
本次向建材集团发行的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转
让。
7、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。4
一、 本次重组的实施过程
本次重组已经取得的相关批准程序及实施情况如下：
1、2008年6月24日，本公司因筹划本次发行股份购买资产等事项，发布重大
事项停牌公告，公司股票于6月23日停止交易；
2、建材集团分别于2008年6月24日和2009年3月12日召开第二届董事会第十
二次及第十三次临时会议，同意本次交易行为；
3、2008年7月20日，本公司与建材集团签订《发行股份购买资产协议》，同
日公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《上海棱光实业股份有限公司重
大资产重组及非公开发行股票预案》，决议通过向建材集团发行股份购买其持有
的玻钢院100%股权；
4、2009年1月20日，本公司召开第六届董事会第八次临时会议，审议通过《上
海棱光实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关
议案，并与建材集团签订《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》；
5、2009年2月24日，本公司召开2009年度第一次临时股东大会，审议通过了
《上海棱光实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及
相关议案；
6、2010年2月26日，本公司召开第六届董事会第十七次临时会议，审议通过
了《关于向上海建筑材料（集团）总公司发行股份购买资产的议案有效期延长一
年的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组及非
公开发行股票相关事宜期限的议案》；
7、2010年3月15日，本公司召开2010年度第一次临时股东大会，审议通过了
《关于向上海建筑材料（集团）总公司发行股份购买资产的议案有效期延长一年
的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组及非公
开发行股票相关事宜期限的议案》；
8、2010年5月10日，中国证监会并购重组审核委员会2010年第14次并购重组
委工作会议有条件审核通过了本公司重大资产重组事宜；
9、2010年9月21日，本公司取得了中国证监会证监许可[2010] 1305号《关于
核准上海棱光实业股份有限公司向上海建筑材料（集团）总公司发行股份购买资
产的批复》，同日上海建筑材料（集团）总公司取得了中国证监会证监许可5
[2010]1306号《关于核准豁免上海建筑材料（集团）总公司要约收购上海棱光实
业股份有限公司股份义务的批复》。
10、2010年10月13日，上海上会会计师事务所有限公司对本次非公开发行股
份购买资产进行了验资，并出具上会师报字(2010)第1898号《上海棱光实业股份
有限公司验资报告》。
11、本公司已于2010年10月15日收到登记公司出具的证券变更登记证明。公
司向建材集团发行20,999,317股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况
（一）相关资产过户或交付情况
截至2010年10月11日，本次重组的标的资产上海玻璃钢研究院有限公司
100%股权过户至棱光实业名下所涉及的工商变更登记手续已经完成。
（二）相关债权债务处理情况
本次重组的方案是：棱光实业向建材集团发行20,999,317股股份购买其持有
的玻钢院100%的股权，不涉及债权债务的转移。
（三）证券发行登记事宜的办理情况
本公司已于2010年10月15日收到登记公司出具的证券变更登记证明。公司向
建材集团发行20,999,317股股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次交易前后，
棱光实业的股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股权性质
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
有限售条件流通股 182,584,997 67.88 203,584,314 70.20
流通A 股 86,415,530 32.12 86,415,530 29.80
合计 269,000,527 100.00 289,999,844 100.00
其中：建材集团 187,415,950 69.67 208,415,267 71.87
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露6
信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形，也未出
现对棱光实业相关盈利预测未能实现的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
根据《公司法》及《公司章程》规定，本公司第六届董事会、监事会于2010
年6月到期，上市公司召开了2009年度股东大会，对公司董事会、监事会进行换
届改选，经股东大会决议：原董事梁兵现变更为段建平；原独立董事江秋霞现变
更为钟元秋。
除此之外，棱光实业未对董事、监事、高级管理人员做出调整，也未发生其
他相关人员的调整情况。未来若因业务需要，对须更换的董事、监事和高级管理
人员，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，
履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本报告书签署之日，经公司审慎核查，本次发行股份购买资产实施过程
中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发
生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议的履行情况
2008年7月20日和2009年1月20日，本公司与建材集团分别签订了附生效条件
的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》。截至本
报告书签署之日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。
截至本报告书签署日，棱光实业发行股份购买的资产已完成了交割过户，并
办理了相关权属变更登记手续，棱光实业已取得标的资产的所有权，并自交付日
起由棱光实业享有和承担标的资产的相关的全部权利、义务，且由棱光实业对标7
的资产拥有经营控制权；本次交易新增20,999,317股股份已经办理登记手续并交
付至交易对方。
截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照
协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
七、相关承诺的履行情况
（一） 建材集团关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，建材集团作为棱光实业的控股股东，为消除将来可能与上
市公司之间的同业竞争，建材集团承诺：
1、建材集团所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的
企业未从事任何对棱光实业构成直接或间接竞
