证券代码：600629 证券简称：棱光实业 编号：临2009-32
上海棱光实业股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易标的名称：115 辆出租车资产
● 交易金额：44，296，800.00 元（双方约定由上海锦江汽车服务有限公司向本公司
另外支付补偿金3，450，000.00 元）
● 本次交易未构成关联交易
一、交易概述
（一）2009 年8 月27 日，公司召开了六届十一次董事会会议，审议通过了《关于出售
出租汽车资产的提案》，并已于2009 年8 月31 日在《上海证券报》予以披露。
（二）2009 年11 月11 日，按照上海联合产权交易所的程序，公司与上海锦江汽车服务
有限公司公司签订《上海市产权交易合同》，并取得了《上海联合产权交易所产权交易凭证》。
出售价格为人民币44，296，800.00 元（双方约定由上海锦江汽车服务有限公司向本公司另
外支付补偿金3，450，000.00 元）。本次交易未构成关联交易。
（三）根据上市规则及公司章程相关规定，本次交易事项不需要提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况
1、交易对方： 上海锦江汽车服务有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：上海市浦东新区崂山东路689 号7 楼
法定代表人：杨原平
注册资本：人民币叁亿叁仟捌佰肆拾捌万元
经营范围：大小客车出租服务，旅游，汽车修理，长途客运，汽车配件，客车租赁，房
地产信息咨询，附设分支机构，保险兼业代理，机动车安检。2
2、上海锦江汽车服务有限公司2008 年主要财务指标：
资产总额：1，440，642，736.19 元
资产净额：827，109，691.76 元
营业收入：1，537，011，222.78 元
净利润：175，400，601.88 元
三、交易标的基本情况：
（一）交易标的
1、本次交易标的为公司持有的出租汽车资产。
2、本次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
3、公司出租车业务始于1992 年7 月。截止2009 年7 月31 日出租汽车的营运规模为115
辆出租汽车，账面价值为695.92 万元（不含出租营运牌照的无形资产价值）。2008 年营业收
入为1060.42 万元，税后利润为77.81 万元
（二）交易标的的评估情况
上海财瑞资产评估有限公司对115 辆出租车资产评估的情况：
1、评估基准日：2009 年7 月31 日。
2、评估方法：营运车辆采用成本法、营运证采用市场法。
3、评估结论：经评估，出售涉及的资产评估价值为人民币44，296，778.32 元。
（详情请查看上海证券交易所网站： www.sse.com.cn）
四、交易合同的主要内容
1、协议签署各方：
甲方：上海棱光实业股份有限公司
乙方：上海锦江汽车服务有限公司
2、交易价格：人民币44，296，800.00 元（双方约定由上海锦江汽车服务有限公司向本
公司另外支付补偿金3，450，000.00 元）。
3、支付方式为：在双方签订《115 辆出租车资产及牌照转让协议》之日，乙方向甲方先
期支付资产转让款项人民币8，859，360.00 元；在本次资产转让完成交割之日（即上海联合
产权交易所出具产权交易凭证之日），甲方将本次转让的全部车辆转籍凭证交于乙方，乙方再
向甲方支付资产转让款项人民币26，578，080.00 元；在本次资产转让的全部车辆、车辆行
驶证和营运证过户至乙方完成之日起5 个工作日内，乙方向甲方支付剩余价款共计人民币8，3
859，360.00 元。
另外，在上述时间内，乙方向甲方支付补偿金3，450，000.00 元 。
五、人员安置情况：
公司第三届第一次职工代表大会决议通过了《上海棱光实业股份有限公司出租车营运人员
安置分流方案》，其主要内容为公司与驾驶员协商解除劳动关系，按劳动法规定给予经济补偿。
六、出售资产的目的和对公司的影响：
（一）出售资产的目的：
1、 出租汽车业务规模小，且受相关政策限制发展，随着出租业务不断规范及市场交通建
设的不断完善，营运成本逐年上升，已封闭了公司出租汽车业务发展的空间。
2、从公司产业结构角度考虑，投资的产业较分散，主营业务不突出，同时不利于公司的
集中内部管理。出售部分非核心资产，把现有资源集中配置，有利于发展主业。
3、符合公司的发展战略和总体经营目标。有利于加快公司资产整合、业务整合、产业整合，
逐步剥离非核心资产，聚焦于主业，突出主营业务。
（二）出售资产对公司影响：
本公司认为，上述资产出售，将给公司带来一定的投资收益，并有助于公司主业的发展和
公司整体经营的目标。
七、国浩律师集团（上海）事务所法律意见：
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，棱光实业具备本次资产转让的主体资格，本
次转让的标的不存在权利限制情况，本次资产转让已经履行的内部决策、资产评估和备案等
事宜符合有关法律法规之规定。
八、备查文件
1、公司六届十一次董事会决议；
2、公司六届十二次监事会决议；
3《上海市产权交易合同》；
4 律师事务所出具的法律意见书；
5 评估报告。
特此公告。
上海棱光实业股份有限公司
2009 年11 月14 日国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
1
国浩律师集团（上海）事务所
关于上海棱光实业股份有限公司转让出租汽车资产事宜
之
法律意见书
致：上海棱光实业股份有限公司
（引言）
一、出具法律意见书的依据
国浩律师集团（上海）事务所(以下简称“本所”)接受委托，作为上
海棱光实业股份有限公司(以下简称“棱光实业”)拟转让其所持有的出租
汽车资产事宜的特聘专项法律顾问，根据有关法律、法规、规章和其他规范
性文件，出具本法律意见书。
二、出具法律意见书的范围
1、本所律师审查（包括但不限于）以下事项后出具本法律意见书:
（1）棱光实业《企业法人营业执照》（注册号：310000000009744）；
（2）棱光实业现行有效的公司章程；
（3）115 辆出租汽车车辆行驶证；
（4）115 辆出租汽车营运证；
（5）棱光实业于2009 年8 月27 日出具的《关于出售出租汽车资产
的提案》；
（6）2009 年8 月27 日，棱光实业之董事会六届十一次会议决议；
（7）上海国盛（集团）有限公司于2009 年10 月15 日下发的《关于
同意上海棱光实业股份有限公司出售出租车资产的批复》（ 沪国盛发国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
2
[2009]211 号）；
（8）上海锦江汽车服务有限公司（以下简称“锦江汽车”）《企业法
人营业执照》（注册号：3101151020678）；
（9）锦江汽车现行有效的《公司章程》；
（10）2009 年11 月2 日，锦江汽车临时股东会决议；
（11）锦江国际（集团）有限公司于2009 年11 月3 日下发的《关于同意受
让上海棱光实业股份有限公司出租车资产的批复》；
（12）上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海棱光实业股份有限公
司部分资产评估报告书》（沪财瑞评报（2009）第1-135 号）；
（13）2009 年10 月10 日，上海国盛（集团）有限公司出具的《上海
市国有资产评估项目备案表》。
2、本所律师仅依据法律意见书出具日以前已经发生的事实发表法律
意见。
3、本所律师仅就与本次资产转让有关的问题发表法律意见，不对有
关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
4、本所律师仅根据对前述有关事实的了解和对有关法律的理解发表
法律意见。
三、律师声明的事项
1、棱光实业保证:其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料和副本材料。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、棱光实业或其他有关单位出具的证明文件
出具本法律意见书。
3、本法律意见书仅供本次资产转让报送政府相关部门之目的使用，
不得用作任何其他目的。
4、本所律师同意将本法律意见书作为资产转让报送政府相关部门所国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
3
必备的法定文件，随其他材料一并上报，并依法对出具的法律意见承担责
任。
5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
（正文）
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对相关文件和有关事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下:
一、棱光实业本次转让国有资产的主体资格
经本所律师核查，棱光实业系经上海市建设委员会沪建经（92）第434号
文批准，由上海石英玻璃厂改制设立的股份有限公司。棱光实业成立于1992年6
月12日，于1993年2月9日在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：600629。
根据注册号为310000000009744的《企业法人营业执照》，棱光实业的注册
资本为15138万元人民币，注册地为上海市龙吴路4900号，法定代表人为施德容，
经营范围为：石英玻璃，电子仪表，半导体材料，工业气体销售、气体充装，气
瓶检验，化工产品，机电产品，汽车货物运输，日用百货，针纺织品，进出口业
务（按批文），汽车配件，出租汽车业务，跨省市公路旅客运输，自有房屋出租，
销售水泥制品，轻型建筑材料，石棉水泥制品，隔热和隔音材料，实业投资（涉
及许可经营的凭许可证经营）。
本所律师核查后确认：
1、棱光实业为依法成立并有效存续的企业法人，不存在依据法律、
法规需要终止的情形：
（1）本所律师审查后确认，棱光实业的设立申请已获得设立当时法
律、法规和有关主管部门规定所要求的批准和授权，已经取得《企业法人
营业执照》；
（2）本所律
