关于上海棱光实业股份有限公司持续督导工作报告书
- 1 -
证券简称：棱光实业 证券代码：600629 编号：临2009—17
海通证券股份有限公司
关于上海棱光实业股份有限公司向特定对象发行股份
购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2008 年度）
独立财务顾问： 海通证券股份有限公司 上市公司A 股简称： 棱光实业
报 告 期 间 ： 2008 年度 上市公司A 股代码： 600629
海通证券股份有限公司（简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担
任上海棱光实业股份有限公司（简称“棱光实业”或“公司”）2007 年向上海建筑材
料（集团）总公司（简称“上海建材集团”、 “建材集团”）发行股份购买资产暨
关联交易之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十六条、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条有关规定出具本持续督
导工作报告书（简称“本报告书”）。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经
营数据等由棱光实业提供，棱光实业保证对其真实性、准确性和完整性承担全部
责任。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付过户情况
（一）发行股份购买资产概述
根据2007 年1 月29 日棱光实业与上海建材集团签订的《非公开发行股票及
购买资产协议》，并经2007 年9 月14 日中国证监会《关于核准上海棱光实业股
份有限公司向上海建材集团定向发行新股购买资产的通知》（证监公司字
[2007]150 号）核准，公司2007 年向上海建材集团定向发行股份购买的资产包括：
上海建材集团全资拥有的以“尚建园”命名的上海建材创意产业园区（简称“建材
创意产业园区—尚建园”），以及对上海尚建园创意产业管理有限公司（简称“尚
建园管理公司”）51%控股权（简称“注入资产”或“认购资产”）。
（二）购买资产的交割与过户情况关于上海棱光实业股份有限公司持续督导工作报告书
- 2 -
本次棱光实业收购注入资产的交割实施情况为：于2008 年1 月7 日前完成
了尚建园管理公司51%股权的工商变更登记手续，并完成“建材创意产业园区—
尚建园”所涉及的土地使用权转让的过户手续。
2008 年1 月18 日，上海上会会计师事务所有限公司出具了《上海棱光实业
股份有限公司验资报告》（上会师报字(2008)第1705 号），就上海建材集团以
资产认购棱光实业定向发行股票事宜进行了审验，确认上海建材集团用以新增出
资的“建材创意产业园区—尚建园”以及尚建园管理公司51%股权资产已全部出
资到位。
（三）交割过户环节的信息披露
棱光实业分别于2007 年12 月14 日、2008 年1 月15 日披露资产交割实施
进展情况的公告，并于2008 年2 月2 日披露《向特定对象发行股票购买资产发
行结果暨股权变动报告书》，按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有
效的信息披露。
（四）独立财务顾问核查意见：
棱光实业重大资产重组所涉及的资产过户手续均依法完成，且已履行了合规
的信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺事项概述
针对本次棱光实业发行股份购买资产，上海建材集团做出的承诺事项如下：
1、在将“建材创意产业园区——尚建园”注入棱光实业后，若由于该项目所
涉及的规划和土地管理等问题引起的全部经济责任和法律责任均由建材集团承
担。
承诺履行情况：截止目前，“建材创意产业园区——尚建园”未因规划和土地
管理问题而引发经济责任或法律处罚，建材集团履行了该项承诺。
2、因宜山路407 号“建材创意产业园区——尚建园”项目及其招租事宜，上关于上海棱光实业股份有限公司持续督导工作报告书
- 3 -
海建材集团承诺：该项目建设、用途及招租等各方面事宜均符合国家有关法律法
规的规定。同时，上海建材集团保证（并将尽力促使上海尚建园创意产业管理有
限公司）该项目建设、用途及招租等各方面在以后的项目运营管理过程中亦将严
格遵守国家有关法律法规的规定。
承诺履行情况：建材集团履行了该项承诺。
3、若本次认购资产（指“建材创意产业园区——尚建园”及尚建园管理公
司51%股权）2007 年实现的净利润数低于2,030.7 万元，或2008 年实现的净利
润数低于2,826.6 万元，上海建材集团将在棱光实业公告2007 年度报告或2008
年度报告后10 日内以现金补足上述净利润差异。
承诺履行情况：根据公司与建材集团签订的《非公开发行股票及购买资产协
议》，认购资产在评估基准日至实际交割日期间的盈利或亏损由老股东（即建材
集团）享有或承担。本次发行股份购买资产于2008 年1 月交割完成，按协议约
定认购资产2007 年产生的损益归建材集团享有。根据棱光实业提供的财务数据
并经本独立财务顾问核查，本次认购资产于2008 年实现净利润2868.18 万元。
因此，上述承诺事项得到履行。
4、按照有关法律法规的要求，保证棱光实业在人员、资产、财务、机构和
业务等方面与上海建材集团及其关联方之间保持独立。
承诺履行情况：建材集团按约定履行了该项承诺。
5、关于避免同业竞争的承诺：
（1）建材集团下属经营混凝土业务的上海东港砼制品有限公司（简称“东
港公司”）委托于上海瑞德混凝土材料有限公司单独经营管理，经营期限为自
2004 年11 月1 日至2007 年7 月31 日。在托管期限届满后1 年内，建材集团承
诺将安排把上海东港砼制品有限公司出售给无关联的第三方。
建材集团的全资子公司上海建筑材料集团水泥有限公司根据建材集团沪建
材司资（2006）第89 号文收购了上海和德混凝土制品有限公司（简称“和德公
司”）52%的股权。建材集团承诺将在完成定向增发资产注入1 年内安排由棱光关于上海棱光实业股份有限公司持续督导工作报告书
- 4 -
实业收购和德公司，在收购之前，由棱光实业对和德公司进行托管。
（2）建材集团保证所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何
类型的企业不从事对棱光实业构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。并保
证将来亦不从事并不促使建材集团所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及
其他任何类型的企业从事任何对棱光实业构成直接或间接竞争的生产经营业务
或活动。如将来产品或业务出现相同或类似的情况，建材集团将采取转让、托管
等措施解决。
承诺履行情况：东港公司及和德公司主要为临港建设工程提供配套服务，由
于建设进度等原因两家公司生产能力均处于半负荷状态。自2007 年、2008 年以
来，该两家公司一直处于亏损状态。因此，目前建材集团不适宜对东港公司及和
德公司对外出售，棱光实业也表示因该两家公司处于亏损状态而暂不进行收购。
关于东港公司避免同业竞争的措施：自上述2007 年7 月31 日东港公司的委
托经营协议到期至今，东港公司的混凝土设备、生产线、厂房等相关资产仍延续
由上海瑞德混凝土材料有限公司租赁经营，东港公司、建材集团及其下属企业并
未利用东港公司的设备、生产线、厂房等从事任何的混凝土业务。同时，因上海
瑞德混凝土材料有限公司租赁东港公司的上述设备、厂房等设施，双方就租赁费
用的支付问题发生利益纠纷，目前正处于司法诉讼程序过程中。建材集团承诺，
在法院正式宣布诉讼结果后将持有的东港公司股权出售给无关联第三方或将东
港公司予以清算。
关于和德公司避免同业竞争的措施：棱光实业已于2009 年3 月与上海建筑
材料集团水泥有限公司签订了《关于上海和德混凝土制品有限公司之委托经营管
理协议》，协议约定上海建筑材料集团水泥有限公司将其持有的和德公司52%股
权全部委托给棱光实业进行经营管理，并由棱光实业代为行使相关股东权利。在
托管期限内，和德公司产生的全部盈亏及债权债务关系仍由和德公司及其股东享
有或承担。棱光实业作为受托管理者，对和德公司的盈亏和债权债务关系不承担
任何连带责任，而仅收取固定的托管费用。
6、关于减少并规范关联交易的承诺
建材集团承诺尽量减少并规范与棱光实业之间可能发生的关联交易。对于无关于上海棱光实业股份有限公司持续督导工作报告书
- 5 -
法避免的关联交易将严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方
式，并履行合法程序，及时详细进行信息披露；
承诺履行情况：建材集团按约定履行了该项承诺。
7、对于“建材创意产业园区—尚建园”对外招租过程中产生的关联交易，建
材集团及关联企业承租的平均租金水平将参照同类承租企业的加权平均租金水
