证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2015-029
上海新世界股份有限公司
关于收购上海蔡同德药业有限公司40%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过协议收购的
方式以自有资金收购上海新世界集团有限公司（以下简称“新世界集团”）持有的上海蔡同德药业有限公司（以下简称“蔡同德药业”）40%股权，收购完成后，上海蔡同德药业有限公司将成为公司全资子公司。
●本次交易构成关联交易；
●本次收购暨关联交易的议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避相关议案的表决；
●交易审核及批准：本次关联交易尚需有权国资主管部门批准后方可实施。
一、交易情况概述
1、本次交易情况概述
2015年6月16日，公司与新世界集团签署了《上海新世界股份有限公司与上海新世界（集团）有限公司之股权收购意向协议书》（以下简称“《股权收购意向书》”），公司拟以自有资金收购新世界集团持有的蔡同德药业40%股权，收购完成后，公司持有蔡同德药业100%股权（以下简称“本次收购”）。
新世界集团的法定代表人为本公司的董事长，新世界集团与本公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。
本次交易并不构成《上海新世界股份有限公司章程》及《关联交易决策制度》规定的需股东大会审议批准的关联交易，此次关联交易尚需有权国资主管部门批准后方可实施。
二、关联方介绍
1、新世界集团
公司名称：上海新世界（集团）有限公司
法人代表：徐若海
注册资本：37,000.00万人民币
成立时间：1998年6月15日
经营范围：投资、控股、参股、开发、合作，商务咨询，经济信息咨询，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
2、股权结构
黄浦区国资委
100.00%
新世界集团
3、主要业务发展状况和经营成果
新世界集团是由国有资产管理部门授权的国有独资公司，按现代企业制度对其所属20家全资及控股子公司进行经营管理，注册资本3.7亿元。新世界集团以商业主业突出、品牌优势集聚而着称，拥有一大批上海市名特企业、中华老字号商店和国内着名商标，属下全资和控股的“杏花楼”、“得强”、“宝大祥”、“培罗蒙”等子公司都是上海商业的着名企业，具有较强的经济实力和发展潜力。
新世界集团最近一年一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年3月31日 2014年12月31日
总资产 1,832,385.80 1,790,358.72
总负债 1,128,013.37 1,089,714.72
归属于母公司所有者权益 542,569.79 542,365.61
项目 2015年1-3月 2014年度
营业收入 220,587.27 846,005.77
利润总额 11,595.39 76,007.75
归属于母公司所有者净利润 6,497.05 47,349.97
注：2014年数据已经审计，最近一期数据未经审计
三、交易标的基本情况
1、概况
蔡同德药业是一家依据中国法律正式设立并有效存续的有限责任公司，成立日期为1998年5月26日，注册号为310101000189577，注册资本为人民币5,000万元，其公司注册地址为上海市黄浦区金陵东路396号四楼B座，法定代表人为徐家平。公司经营范围为：经销中药材，中成药，中药饮片，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，医疗用毒性药品（与经营范围相适宜），参茸，保健品，医疗器械（限许可证范围），健身器材，卫生外用敷料、泡制酒、化妆品、百货，五金交电，工艺品，中药材收购、加工、保健咨询，销售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、审计及资产评估情况
截止2015年3月31日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的蔡同德药业的主要财务指标如下：总资产为463,910,155.05元，净资产为131,646,439.70元，净利润为6,073,201.93元。
本次收购尚待进行资产评估。
3、定价原则
本次股权收购价格应以甲方聘请的具有证券期货从业资格的评估公司对标的公司进行评估后所确定的评估值为依据，且本次交易的评估结果以有权国资主管部门备案确认的评估结果为准。
四、股权收购协议的主要内容
《股权收购意向书》的主要内容如下：
1、 协议的签署方
甲方：上海新世界股份有限公司
乙方：上海新世界（集团）有限公司
2、 交易标的
甲方拟以《股权收购意向书》约定的条款和条件收购乙方持有的蔡同德药业40%股权。本次收购完成后，甲方持有蔡同德药业100%股权。
3、 股权收购价款
本次股权收购价格应以甲方聘请的具有证券期货从业资格的评估公司对标的公司进行评估后所确定的评估值为依据，且本次交易的评估结果以有权国资主管部门备案确认的评估结果为准。
4、 股权收购的生效条件
本次股权收购在下述先决条件全部成就之日生效：
（1） 本次股权收购获得新世界董事会的批准；
（2） 本次股权收购获得有权国资主管部门的批准。
5、 后续安排
《股权收购意向书》签署后，双方将进一步明确各自与收购有关的权利义务，并尽快安排签署正式《股权收购协议》。除非双方协商同意修订或调整，股权收购协议的主要条款和条件应与本协议初步约定一致，并不得与本协议相关内容相抵触。
五、关联交易对本公司的影响
鉴于公司看好蔡同德药业在健康产业领域的发展前景，本次拟以自有资金收购蔡同德药业40%股权。股权收购完成后，公司持有蔡同德药业100%股权。公司将建立起以群力草药店（群力中医门诊部）为核心的肿瘤及疑难杂症中医药诊疗产业链，以蔡同德药业为核心的养生保健产业链，力争成为独具特色的大健康综合服务提供商。通过扩大健康产业经营规模、聚焦优势领域、发挥专业特长，深度挖掘“群力草药店”、“蔡同德堂”、“上海胡庆余堂”等百年老字号的品牌价值，最终实现上市公司百货零售和中医医药产业的双轮驱动发展，不断提高公司的可持续发展能力。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事陈信康、许强、李远勤对本次收购暨关联交易事项进行了事前审查，并予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。就本次关联交易，公司独立董事发表如下独立意见：
公司与新世界集团签署了《股权收购意向协议书》，公司拟通过协议方式以自有资金收购新世界集团持有的上海蔡同德药业有限公司40%股权，收购完成后，上海蔡同德药业有限公司将成为公司全资子公司。因新世界集团为本次收购的交易对方，本次交易构成关联交易。
公司与新世界集团签署了《股权收购意向协议书》相关协议条款公平合理，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。
基于上述理由，我们同意公司拟收购上海蔡同德药业有限公司40%股权涉及关联交易事项。
七、本次关联交易履行的审核及批准程序
2015年6月16日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于收购上海蔡同德药业有限公司40%股权的议案》。
本次交易尚需取得有权国资部门的批准后方可实施。
八、备查文件目录
1、公司第九届董事会第十次会议决议；
2、公司与新世界集团签署的《股权收购意向协议书》；
3、公司独立董事关于本次资产收购暨关联交易的事先认可及独立意见。
4、《关于上海蔡同德药业有限公司2013年度、2014年度以及2015年1-3月财务报表的审计报告》
特此公告。
上海新世界股份有限公司
二〇一五年六月十七日
