上海新世界股份有限公司董事会决议公告
上海新世界股份有限公司五届董事会第二次临时会议,于2002年9月12日下午在新世界城13楼会议室召开。应到董事7人,实际出席6人,副董事长徐家平先生出国,委托董事长顾振奋先生全权代理,全体监事及有关人员列席会议。
会议由董事长顾振奋先生主持,与会董事一致通过形成如下决议：
一、收购上海大光明文化（集团）有限公司远东娱乐广场在建工程
与会董事经讨论,审议通过了公司以人民币155,241,752元的价格收购上海大光明文化（集团）有限公司所有的远东娱乐广场在新建工程,为构筑＂新世界综合消费圈＂,迈开了实质性的第一步。此项内容,详见公司收购资产公告。
二、聘任顾臻先生为公司副总经理
顾振奋董事长接受徐家平总经理委托代为提名,本次董事会研究决定：聘任顾臻先生为公司副总经理。
上海新世界股份有限公司董事会
二零零二年九月十三日
上海大光明文化（集团）有限公司部分资产评估报告摘要
沪财瑞评报〖2002〗第149号
上海财瑞资产评估有限公司接受上海大光明文化（集团）有限公司的委托,对“远东娱乐广场”在建工程以转让为目的而涉及的部分资产进行了评估。在评估过程中,主要运用委托方提供的资料及我们根据有关规定,通过市场调查所收集的有关数据,本着客观、独立、科学的原则,采用公认的资产评估方法,对委托评估的“远东娱乐广场”在建工程,在评估基准日2002年9月9日所表现的市场价值作出了公允的反映。现将评估结果报告如下：
“远东娱乐广场”在建工程在2002年9月9日的资产评估价值为17213.3万元（人民币大写：壹亿柒仟贰佰壹拾叁万叁仟元）。
本报告有效期为2002年9月9日至2003年9月9日。
以上内容摘自资产评估报告书全文,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告全文。
评估机构法定代表人：虞建华
总评估师：陈润泉
中国注册资产评估师殷晓玲
中国注册资产评估师陈润泉
上海财瑞资产评估有限公司
2002年9月10日
上海新世界股份有限公司收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、交易概述
公司与上海大光明文化（集团）有限公司（以下简称：“大光明集团”）于2002年9月12日正式签订了《远东娱乐广场转让协议书》,公司以155,241,752元的价格,收购大光明集团所有的远东娱乐广场在建工程,包括该工程地上部分的建筑物,地下部分的建筑物、附属物及以出让方式获得的土地使用权。
该在建工程位于上海西藏中路465号,项目占地面积3685m2,已建设面积16764.05m2（包括地下2层4075.90m2）,规划用地性质为商业、娱乐综合楼。为构筑新世界综合消费圈,并使之与现在的新世界城建筑相一致,公司收购后拟利用远东娱乐广场原地下2层土建,拆除其地上5层建筑,建造一座商办大楼与新世界城贯通。
该在建工程转让前,交易双方已委托上海财瑞资产评估有限公司进行评估,并经上海市资产评审中心确认。本次交易不构成关联交易。
董事会于2002年9月12日召开五届第二次临时会议,会议应到董事七人,实到六人,副董事长徐家平因出国委托董事长顾振奋全权代理。全体监事和有关人员列席,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,本次会议的召开及议定事项合法有效。会议审议通过公司以人民币155,241,752元收购大光明集团的远东娱乐广场在建工程。
二、交易对方情况介绍
大光明集团注册地：上海北京东路780号,法定代表人：徐家驷,注册资金：人民币陆仟万元,企业类型：有限责任公司（国内合资）,经营范围：文化产业投资,房地产经营开发,国内贸易（除专项许可）以及相关行业咨询服务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。该公司截止2002年8月31日资产总计21875.28万元,净利润1220.47万元。
公司与大光明集团不存在关联关系,且本次交易完成后,公司也不会与大光明集团产生关联关系或潜在的关联关系。
三、交易标的的基本情况
交易标的位于：西藏中路以西、凤阳路以南、新世界城以北,所处地区是上海最主要的市中心客运交通枢纽之一,属商业繁华地段。目前完工状况为：地下室二层（包括围护连续墙、钻孔灌注桩,地铁保护措施等）,上部结构五层,第六层楼板业已施工完毕。考虑到在建工程地上部分建筑物需重新建设,交易双方商定,在建工程地上部分建筑及附属物不计入转让总价。经上海财瑞资产评估有限公司评估,并经上海市资产评审中心确认的评估价值为17213.3万元,其中建筑物地下部分评估价值3363.4万元,40年土地使用权价值13849.9万元。
四、本次收购资产协议书的主要内容
⒈公司与大光明集团最终确定的交易金额为人民币155,241,752元；
⒉付款期限及支付方式：
⑴公司于2002年9月10日,将收购款中的17,241,752元预先支付给大光明集团,据此,公司剩余未支付的收购款为13,800万元。
⑵公司于2002年9月30日前,支付4200万元,年底前支付2700万元；2003年3月20日前支付5000万元；余款2003年7月底之前付清。
⒊自协议生效之日起30天内,双方共同负责办妥在建工程转让所涉及的一切手续。
⒋双方同意,在建工程转让前产生的一切债务（包括产生原因在协议生效前,纠纷产生在协议生效后的债务）均由大光明集团承担,大光明集团应负责处理并解决所涉及的一切事项。
五、收购资产的目的和对公司的影响
⒈目的和意义：为构筑新世界综合消费圈,拟利用远东娱乐广场原地下2层土建,拆除其地上5层建筑,建造总建筑面积为34545.9m2的一座商办大楼,与现在的新世界城贯通,有利于公司在中国商业钻石地块就地做大、就地发展,是公司可持续发展战略的重要组成部分。
⒉项目基地位于闻名中外的南京路步行街起点,属人民广场和南京路交接地区。本项目在这里建设商业设施,将为以后进一步拓展和丰富旅游、娱乐和服务功能,吸引更多客流,为新世界综合消费圈成为旅游、购物集散中心创造条件。一旦建成,将成为公司新的稳定的经济增长点。
六、备查文件
⒈本公司五届董事会第二次临时会议决议；
⒉上海大光明文化（集团）有限公司董事会决议；
⒊上海大光明文化（集团）有限公司与公司正式签订的《远东娱乐广场转让协议书》；
⒋上海财瑞资产评估有限公司沪财瑞评报【2002】149号《上海大光明文化（集团）有限公司部分资产评估报告》；
⒌上海市资产评审中心沪评审【2002】622号《关于上海大光明文化（集团）有限公司拟资产出售部分资产评估结果的确认通知》；
⒍上海投资咨询公司《上海新世界股份有限公司收购远东娱乐广场项目预可行性研究报告》。
特此公告。
上海新世界股份有限公司董事会
二零零二年九月十三日
