上海新世界股份有限公司配股说明书
配股主承销商:南方证券有限公司
上市证券交易所:上海证券交易所
股票简称:新世界
股票代码:600628
重要提示:
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所:上海证券交易所
股票简称:"新世界"
股票代码:"600628"
公司名称:上海新世界股份有限公司
公司地址:上海南京西路2-68号
配股主承销商:南方证券有限公司
发行人律师:康达律师事务所
配售类型:人民币普通股
每股面值:人民币壹元
配售比例:以1998年末总股本188908537股为基数，每10股配售3股
配售发行量:32845931股
其中，国有股股东(上海市黄浦区国有资产管理办公室)承诺用现金认配10119600股，占其本次可配部分的38.91%，其余放弃;法人股股东可配8327613股，经本公司征询，8户法人股股东承诺以现金认配其可配股份252502股，7户法人股股东无法联系，保留其配股权138670股，其余132户法人股股东承诺放弃其可配股份7936441股;转配股股东可配3489868股;流通股股东可配18845219股。
每股发行价格:每股6.88元人民币
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律法规的规定，按照上海新世界股份有限公司1999年9月20日召开的公司四届董事会第三次会议决议和1999年10日22日召开的临时股东大会决议的内容而制定。本次增资配股方案经中国证监会上海证券监管办公室签发的沪证司[1999]182号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]25号文核准实施。本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:屠光绍
电话:021-68808888
传真:021-68800006
2、发行人:上海新世界股份有限公司
注册地址:上海市南京西路2-68号
法定代表人:江锡洲
联系人:马炳芳
联系电话:021-635888888×3322
传真:021-63583331
3、主承销商:南方证券有限公司
地址:深圳市嘉宾路4028号庆平洋商贸大厦20-28层
法定代表人:沈沛
联系人:梁卫彬、程杰
联系电话:021-52340808×611、610
传真:021-52340280
副主承销商:山东证券有限责任公司
地址:济南市朱城路180号
法定代表人:段虎
联系人:赵静
联系电话:021-54560403
传真:021-54560403
分销商:广州证券有限责任公司
地址:广州市北较场中19号金鹰酒店6楼
法定代表人:许智
联系人:连珏班
联系电话:010-66125203
传真:010-66125204
配股财务顾问:上海财务证券公司
地址:上海市临平北路19号
法定代表人:赵叶龙
联系人:彭国娣、张琦
联系电话:021-65076608×511
传真:021-65078505
4、主承销商律师:上海锦天城律师事务所
地址:上海市浦东新区世纪大道2号金茂大厦25层
法定代表人:史焕章
联系人:沈国权、陆国忠
电话:021-53850388
传真:021-53850389
5、会计师事务所:上海众华会计师事务所
地址:上海市淮海中路622弄7号
法定代表人:林东模
联系人:李文祥
电话:021-53067713
传真:021-53067161
6、发行人律师:康达律师事务所
地址:北京市朝阳区工人体育馆内
法定代表人:付洋
联系人:娄爱东、童明友
电话:010-65085840
传真:010-65060852
7、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:021-58708888
传真:021-58899400
三、主要会计数据
本公司1997-1999年度会计数据如下表所示:
项目 1999年度 1998年度 1997年度
总资产(元) 1733550348.79 1843993012.13 1750949675.05
股东权益(元) 48322316482 435630534.69 367392345.57
总股本(股) 188908537 177897536 161635934
主营业收入(元) 1914805386.97 1836347037.74 1773355944.41
利润总额(元) 70062249.40 80387442.18 72129210.63
净利润(元) 59256012.42 6 8287504.64 61209772.50
说明:公司根据财政部财会字[1999]35号文，1998年度追溯调整后的总资产为1832329629.84元，股东权益为423967152.40元，净利润 为64455422.22元;1997年度追溯调整后的总资产为1743118375.18元，股东权益为359511730.18元，净利润为61480072.37元。
本公司提醒投资者注意:在作出对本公司投资的决策前，应对本公司有所了解，请投资者详细阅读本公司各年年度报告，最近一期年度报告(1999年度)刊登于2000年1月28日《上海证券报》。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会认为本公司符合现行配股政策和条件，现逐条列明如下:
1、本公司与控股股东在人员、资产、财务上没有关联，本公司做到人员独立、资产完整和财务独立;
2、公司章程符合《公司法》的规定，并已根据《上市公司章程指引》进行了修订;
3、配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定;
4、前一次发行的股份已经募足，募集资金于1995年7月27日到位，共募集资金7644.9万元。其中，国有股股东以丽华公司房产权证抵缴配股款2624万元，法人股和社会公众股股东以现金认缴配股款5020.9万元,扣除发行费用后，实际募集资金人民币5007.596万元。上述配股资金，当年经上海中华社科会计师事务所沪中社会字(950第909号验资报告确认。公司募集资金实际运用情况与当时《配股说明书》所公布的内容一致，投资项目未发生变更，运用情况与公司信息披露文件中所披露的有关内容相符。对前次募集资金使用情况，上海中华会计师事务所于1999年5月26日出具了沪中会字(99)第591号前次募集资金使用情况专项报告，并刊登在1999年6月17日《上海证券报》第10版上。本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度以上:
5、本公司最近三个完整会计年度的净资产收益率平均高于10%。其中1997年为16.66%，1998年为15.68%，1999年为12.26%，三年平均14.87%;
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金后，公司预测的净效益收益率将超过同期银行存款利率水平;
8、配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东;
9、公司本次配股发行股份总数，未超过本公司前一次发行并募足股份后股份总数的30%。
并且，本公司的配股申请中不存在下列情形:
1、不按有关法律、法规的规定履行信息披露义务;
2、近三年有重大违法行为;
3、前一次发行股票所募集的资金用途与《配股说明书》不相符，未作纠正或未经股东大会批准;
4、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容不符合《公司法》及有关规定。
5、申报材料存在虚假陈述;
6、所拟订的配股价低于配股前每股净资产;
7、以资产为本公司的股东或个人债务提供担保;
8、公司资金、资产被控股股东占用，或有重大关联交易明显损害公司利益。
五、上市后历年分红派息情况
1、1993年7月，经上海市证管办批准，向全体股东按每10股送1股，配9股增资。
2、1994年6月，为在《公司法》施行前规范股本结构，每10股送7股。
3、1995年8月，实施1994年度分配方案;在配股基础上每10股送2股。
4、1996年8月，1995年度分配与资本公积金转增股本的方案:每10股送2股，同时以资本公积金按10:6的比例转增股本。
5、1997年9月，实施1996年度分配方案，每10股送2股。
6、1998年8月，公司实施1997年度分配方案，每10股送1股派1元红利(含税)。
六、法律意见
本公司聘请的康达律师事务所对本次配股出个的《关于上海新世界股份有限公司1999年配股的法律意见书》〈(1999)康非诉字第166号〉，结论性意见摘录如下:
"综上所述，本所律师认为公司1999年增资股所需的法定实质条件和程序条件均已具备，配股申报材料是真实的、准确的、完整的。公司本次配股的过程及相关事宜均符合中华人民共和国有关法律、法规及规章的规定，其行为是合法、有效的。"
七、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金的数额及资金到位时间
经1994年公司第三次股东大会决议通过，并报经中证监会证监发审字[1995]号文复审同意，向全体股东配售15289800股，配股价每股5元人民币。截至1995年7月27日，公司共收到募集资金7644.9万元。其中，国有股股东以丽华公司房产权证抵缴配股款2624万元，法人股和社会公众股股东以现金认缴配股款5020.9万元，扣除发行费后，实际募集资金人民币5007.596万元。上述配股资金，当年经上海中华社科会计师事务所沪中社会字(95)第909号验资报告确认。
2、前次募集资金使用及收益情况
单位:万元
投入项目 计划投资总额 配股投入资金 投入时间
新世界城 70000 5007.596 1995年
新世界城主体工程于1995年12月初
