上海新世界股份有限公司四届董事会第三次
会议决议公告和召开1999年临时股东大会的公告
上海新世界股份有限公司四届董事会第三会议于1999年9月20日在公司会议室召开，应到董事5人，实到董事5人，全体监事及有关高级管理人员列席会议，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议:
一、审议通过1999年配股预案
董事会对照中国证监会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求，经认真审议认为本公司符合现行配股条件，拟对原配股方案作部分修改:
1、本次配股比例和配售股份的总额
配股比例修改为，以1998年底总股本188908537股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，预计可配售56672561股。(原配股预案为:以1997年末总股本171735034股为基数，按每10股配2.5股的比例向全体股东配售)。
其中，国有股股东(上海市黄浦区国有资产管理办公室)仍按原先的承诺，用现金实配10119600股，占其本次可配部分的38.91%，其余放弃;法人股可配8327613股;转配股可配3489868股;流通股可配18845291股。
2、配股价格及依据
本次配股价仍按原配股方案，每股5-7元人民币，依据为:
(1)参考本公司股票二级市场价格和市盈率情况;
(2)根据投资项目所需资金情况;
(3)配股价格不低于本公司每股净资产;
(4)与承销商协商一致的原则。
3、本次募集资金的用途
(1)仍按原要与股方案执行:追加新世界城项目投资，开发新楼层，形成"购物中心"新业态，进一步扩大再就业工程;
(2)开发新世界品牌系列产品，开设连锁经营网点;
(3)余额用于补充新世界城的流动资金。
4、本次配股决议的有效期限为本次临时股东大会通过之日起一年
5、提请临时股东大会授权董事会办理本次配股的有关事项
上述修改后的配股预案，尚须经股东大会表决通过后，报公司所在地的中国证监会监管机构初审，并报中国证监会核准。
6、前次募集资金使用及效益情况的说明
(1)前次募集资金的数额及资金到位时间:
经1994年公司第三次股东大会决议通过，并报经中国证监会证监发审字[1995]10号文复审同意，向全体股东吝5289800股，配股价每股5元人民币。截至1995年7月27日，公司共收到募集资金7644.9万元。其中，国有股东以丽华公司房产权证抵缴配股款2624万元，法人股和社会公众股股东以现金认缴配股款5020.9万元，扣除发行费后，实际募集资金人民币5007.596万元。上述配股资金，当年轻上海中华社科会计师事务所沪中社会字(95)第909号验资报告确认。
(2)前次募集资金使用及收益情况
单位:万元
投入项目 计划投资总额 配股投入资金 投入时间
新世界城 70000 5007.596 1995年
新世界城主体工程于1995年12月初提前峻工，提前半年开业，其1-5楼商场于1995年12月30日开张营业。
新世界城1996-1998年主营业务收入及主营业务利润情况列表如下:
单位:万元
项目 1996年 1997年 1998年
主营业务收入 174414.17 149209.61 172094.73
主营业务利润 17307.41 20099.75 25085.25
董事会认为，前次募集资金实际运用情况与《配股说明书》一致，投资项目未发生变更。募集资金运用情况，公司已在1995年、1996年年报刊登时作过较详细的披露。另，注册会计师出具的《前次募集资金使用情况专项报告》，已刊登在1999年6月17日《上海证券报》第10版上。
7、本次配股募集资金投向及可行性的报告
本次配股价仍按每股人民币5-7元计，预计可募集资金1.66-2.30亿元。
本次募集资金将用于以下项目:
(1)追加新世界城投资、开发新楼层、形成"购物中心"新业态，进一步扩大再就业工程，总投资约17858万元
新世界城为1993年设计，当时营业功能仅定位于商业零售兼批发，商城一些基础设施仅能满足地下一层至七楼商场需要，现已跟不上跨世纪经营发展的要求。为适应南京路步行街开通及国际大都市商务中心发展的需要，亟需对新世界城的整体营销格局进行功能调整并开发空置楼层，尽快建成南京路第一座集购物、娱乐、餐饮、休闲为一体的大型多功能"购物中心"，发挥新世界应有的品牌效应，形成特色鲜明的经营模式，公司拟对新世界城的一些基础性设施进行改造及必要的开发，具体包括:
A、新世界城楼层功能调整装修装璜项目，投资4700万元。
该项目经上海市黄浦区计委黄计投字(1998)15号文批复，建成后，原七楼的美食小吃世界搬迁至九楼，七楼开设新世界国际服饰城，可创造400个新的就业机会。
B、建造地铁地下人行通道及出口，投资3280万元。
该项目已经上海市黄浦区计委黄计投字[1998]16号文批复，建成地铁人民广场站直通新世界城的地下人行通道，预计可增加客流量5-8万人次/天，可有效增加营业额。
C、新世界城能源增容、配套设备添置项目，投资2800万元。
该项目已经上海市黄浦区计委黄计投字[1998]17号文批复，拟满足八至十二层楼面开发相配套的能源用量增容需求及增加有关配套设备，提高整幢大楼设施的智能化管理水平。
D、新世界城增设电梯设备项目、投资3410万元。
该项目已经上海市黄浦区计委黄计投字[1998]18号文批复，拟将自动梯从原一至七楼延伸至十楼，中厅自动梯单梯改双梯，同时在西藏路上 增加观光梯，以满足八至十二层楼面开发需要。
E、开发新世界城8楼及10-12楼新项目，投资3668万元。
上述楼层的开发提供2000多个就业岗位，除招聘专业人员外，绝大部分将用于下岗职工再就业。
(2)开发新世界品牌系列产品，开设连锁经营网点总投资3000万元。
为进一步打好新世界品牌，创新世界名牌，努力实施新世界的品牌发展战略，以"产销自成一体，营销辐射 全国、产品走向世界"为发展战略，总投资3000万元，拟于两年内开设若干家连锁店，预计可吸纳600多名下 岗职工，经济效益与社会效益良好。
(3)募集资金若有多余，用于补充新世界城流动资金。
二、决定召开1999年临时股东大会的具体事宜
1、会议时间:1999年10月22日(星期五)上午9:30
2、会议地点:登记后另行通知
3、会议出席范围:
(1)19999年10月11日(星期一)交易结束后，在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席(授权委托收附后)。
(2)本公司董事、监事及高级管理人员等。
4、会议内容
(1)审议关于前次募集资金使用及效益情况说明;
(2)审议本次配股募集资金投向及可行性报告;
(3)审议修改后的1999年增资配股预案等。
5、参加会议的登记方法
(1)法人股股东请持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书，股东帐户卡;社会公众股股东，持股东帐户卡、本人身份证，股东委托人需持股东授权委托书。异地股东可用信函或传真方式登记。
(2)登记时间:1999年10月14日(星期四)上午9:30-11:00，下午1:30-3:30。
(3)登记地点:上海市浦东新区新世界崂山商厦(崂山西路45号)后门。
6、联系办法:
联系地址:上海市南京西路2-68号
上海市新世界股份有限公司董事会办公室
联系电话:021-63588888*3322
传 真:021-63583331
邮 编:200003
7、其他事项
与会股东及代理人交通食宿费请予自理。
上海新世界股份有限公司董事会
一九九九年九月二十日
