公司代码：600623 公司简称：华谊集团
900909 华谊 B 股
上海华谊集团股份有限公司
A 股限制性股票激励计划
（草案）
上海华谊集团股份有限公司
二零二零年十一月
声明
本公司全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、法规，以及《上海华谊集团股份有限公司章程》制定。
2、本计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华谊集团”）向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票。本计划拟向激励对象授予不超过 2,807.91 万股限制性 A 股股票，约占本计划公告时公司股本总额的 1.33%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10% 。其中首次授予不超过2,527.12 万股，约占本计划公告日公司股本总额的 1.20%，占本计划限制性股票授予总量的 90%，预留 280.79 万股，约占本计划公告日公司股本总额的 0.13%，约占本计划限制性股票授予总数的 10%。
3、本计划首次授予限制性股票的授予价格为 3.85 元/股，限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且按不低于公平市场价格 60%的原则确定，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司
标的股票交易均价之一；
（3）本计划公告前 1 个交易日的公司标的股票收盘价；
（4）本计划公告前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
根据以上定价原则，公司股票的公平市场价格为 6.41 元/股，公司限制性股票的首次授予价格为公平市场价格的 60%，即 3.85 元/股。
本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，限制性股票的授予价格、授予数量将进行相应的调整。
预留限制性股票的授予价格届时按照本计划规定原则确定。
4、本计划激励对象总人数不超过 330 人，其中首次授予的激励对象为上市公司的董事（独立董事及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事除外）、高级管理人员、核心骨干人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他
员工，共计 284 人，占公司截止 2019 年 12 月 31 日在册员工总人数 13,020 人的
2.18%。预留限制性股票激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5、本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 84 个月。
本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日后的 36 个月为限售期，限售期满后的 36 个月为解除限售期，公司在解除限售期内分三批解除限售。首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 1/3
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 1/3
之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 60 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 1/3
之日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
预留部分限制性股票 自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后
第一批解除限售 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 1/3
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票 自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后
第二批解除限售 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 1/3
之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票 自限制性股票授予登记完成之日起 60 个月后
第三批解除限售 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 1/3
之日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司统一回购注销。
6、本计划授予限制性股票的公司层面业绩考核条件为：
（1）本计划公告前一会计年度公司归属于上市公司股东的净利润不低于5.88 亿元；
（2）本计划公告前一会计年度公司净资产收益率（ROE）不低于 3.2%；
（3）本计划公告前一会计年度公司研发费用占制造业收入比例不低于2.2%；
（4）本计划公告前一会计年度公司安全环保投入占制造业收入比例不低于1.8%；
上述指标不低于上海市国资委对法定代表人任期考核及董事会对职业经理人业绩考核目标值。
其中，净资产收益率（ROE）为归属于上市公司股东的平均净资产收益率；制造业收入是指能源化工、绿色轮胎、先进材料、精细化工板块营业收入剔除贸易收入后的金额；研发费用是指国资决算报表中“在当年成本费用中列支的企业自筹研究与开发费”科目。
预留限制性股票的考核年度与授予业绩条件与本计划首次授予限制性股票
一致。
7、本计划中，限制性股票的解除限售条件为：
解除限售已获授的限制性股票，除满足解除限售时的法定条件外，还需同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩条件
解除限售期 业绩考核目标
①以 2019 年为基数，2022 年归母净利润复合增长率不低于 5%；
②2022 年净资产收益率不低于 3.36%；
第一个解除限 ③以 2019 年为基数，2022 年华谊旗下蜂花、回力老字号品牌销售收入
售期 复合增长率不低于 3%；
④2022 年安全环保投入占制造业收入比例不低于 1.8%；
⑤2022 年研发费用占制造业收入比例不低于 2.2%；
⑥2022 年公司业绩综合指数（注 1）处于对标企业中上游水平（注 2）。
①以 2019 年为基数，2023 年归母净利润复合增长率不低于 5%，
②2023 年净资产收益率不低于 3.53%；
第二个解除限 ③以 2019 年为基数，2023 年华谊旗下蜂花、回力老字号品牌销售收入
售期 复合增长率不低于 3%；
④2023 年安全环保投入占制造业收入比例不低于 1.8%；
⑤2023 年研发费用占制造业收入比例不低于 2.2%；
⑥2023 年公司业绩综合指数处于对标企业中上游水平。
①以 2019 年为基数，2024 年归母净利润复合增长率不低于 5%；
②2024 年净资产收益率不低于 3.7%；
第三个解除限 ③以 2019 年为基数，2024 年华谊旗下蜂花、回力老字号品牌销售收入
售期 复合增长率不低于 3%；
④2024 年安全环保投入占制造业收入比例不低于 1.8%；
⑤2024 年研发费用占制造业收入比例不低于 2.2%；
⑥2024 年公司业绩综合指数处于对标企业中上游水平。
注 1：在业绩考核中，根据公司在价值创造、成长能力和运营质量等方面全面提升、追求卓越的要求，构建包含归母净利润增长率、净资产收益率、研发投入（注 3）三个细分指标竞争力指数的业绩综合指数评价体系，以衡量华谊集团业绩综合实力。具体评价规则如下：
战略导向 成长能力 价值创造 运营质量
细分指标 归母净利润增长率 净资产收益率 研发投入
战略重要性权重 50% 30% 20%
业绩综合指数=∑（公司各细分指标竞争力指数×战略重要性权重），其中公司各细分指标竞争力指数=集团各细分指标在对标企业中的分位值。
注 2：业绩综合指数处于对标企业中上游水平是指：业绩综合指数达到 60 分位开始具
备解除限售条件，达到 60（含）-65 分位时，解除限售比例为 60%；达到 65（含）-70 分位
时，解除限售比例为 70%，达到 70（含）-75 分位时，解除限售比例为 85%；达到或超过75 分位时，解除限售比例为 100%。
注 3：研发投入是指上市公司报表数据中研发投入合计项目（包含费用化和资本化研发投入）。
注 4：在股权激励有效期内，公司实施公开发行或非公开发行股票等行为，如需剔除该等行为对净资产收益率的影响，授权董事会进行调整。
对涉及上海市政府重大产业规划调整的重大突发事件，以及因会计政策发生变化等发生重大调整的等非经营性因素影响，在考核时将酌情考虑。
本计划股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司未满足上述业绩考核指标目标要求的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购并注销。
子公司层面考核安排：华谊集团子公司每个考核年度设置一定的业绩考
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