上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司1.84亿元关联交易公告
一、交易概述
2002年12月11日上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司与上海华谊（集团）公司签订了《1.84亿元资产转让协议》,根据该协议,华谊集团将以约1.84亿元的价格受让本公司4400万元闲置资产和公司对子公司海口海华轮胎有限公司1.39亿元的债权。
华谊集团是本公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。2002年11月28日公司四届四次董事会审议通过相关决议,并提交将于12月30日召开的临时股东大会审议,控股股东华谊集团作为关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、华谊集团介绍
上海华谊（集团）公司是本公司的控股股东,代表国家持有本公司国有股608,357,461股,占公司总股本的68.4%。华谊集团注册资本32.81亿元,法定代表人张培璋,注册地址为上海市徐家汇路560号。
三、交易标的
1、公司对控股子公司海口海华轮胎有限公司的应收账款余额139,156,075.43元（经上海立信长江会计师事务所审计确认,基准日为2002年9月30日,详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn信长会师报字（2002）第11124号审计报告）,已计提坏账准备11,140,038.91元,账面净值为128,016,036.52元。
2、公司部分存货和固定资产,账面原值79,139,665.60元,净值44,530,098.52元,经上海长信资产评估有限公司评估后的价值为44,210,715.25元,评估基准日为2002年9月30日。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn长信评报字（2002）第1118号评估报告
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司和上海华谊（集团）公司作为交易双方,在参考拟转让资产在2002年9月30日的审计评估价值的基础上,经友好协商双方交易定价为184,062,457元（包含交易过程中的流转税）。
根据协议约定,华谊集团将以对本公司139,901,755元的应收国家股红利及现金44,160,702元支付相应资产转让款。
本协议经双方签字盖章,并经本公司股东大会审议通过后生效。
五、交易目的及对本公司的影响
本交易旨在优化公司资产质量,改善财务状况,调整产业结构,增强核心竞争力,更好地发展主营业务。公司认为此举有利于公司的发展,并能有效维护中小股东的利益。
六、独立董事意见
刘吉和张晖明董事认为：此次交易有助于上市公司良性运作,符合法律程序,有利于维护中小股东利益；李柏龄董事认为：议案涉及资产业经审计和评估,并报资产评审中心确认,符合法律程序,有利于上市公司的发展,也有利于广大中小投资者的利益。
七、独立财务顾问意见
本公司聘请上海立信长江会计师事务所为本交易的财务顾问。独立财务顾问发表如下意见：
1、轮胎公司第四届董事会第四次会议就本次交易形成相关的董事会决议。表决时在华谊集团任职的范宪、朱承意董事回避表决。
2、本次交易尚需获得轮胎公司股东大会通过。在表决时,与该关联交易有利害关系的关联方股东应按规定回避表决,或作出相关承诺后参与表决。轮胎公司应当聘请具备证券从业资格的律师出席股东大会,对股东大会的合法性作出法律意见并予以公告。
3、华谊集团于2001年11月就本次交易向上海市国有资产管理办公室提出报告（沪华谊资字（2001）第102号）,上海市国有资产管理办公室于2002年9月2日以沪国资预（2002）269号《关于轮胎橡胶欠缴国有股红利处理有关问题的批复》。
4、本次交易方案系根据有关法律、法规和轮胎公司章程的规定作出的。
5、本次交易的实物资产金额已经上海长信资产评估事务所有限公司评估,对评估结果,2002年11月14日沪评审（2002）807号上海资产评审中心予以确认。
独立财务顾问报告的详细内容可至上海证券交易所网站查询。
八、备查文件目录
1、上海立信长江会计师事务所信长会师报字（2002）第11124号审计报告
2、上海长信资产评估有限公司长信评报字（2002）第1118号评估报告
3、上海立信长江会计师事务所信长会师报字（2002）第11180号关联交易的独立财务顾问报告
4、1.84亿元资产转让协议
5、四届四次董事会决议及会议记录
6、独立董事对关联交易发表之独立意见
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司董事会
二OO二年十二月十四日
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司资产置换暨关联交易公告
一、交易概述
2002年12月11日上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司与上海华谊（集团）公司签订了《资产置换协议》,本公司将以对上海大孚橡胶有限公司约8400万元的应收债权与华谊集团置换上海长阳路447号等三处地块的工业土地使用权。
华谊集团是本公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。2002年11月28日公司四届四次董事会审议通过相关决议,并提交将于12月30日召开的临时股东大会审议,控股股东华谊集团作为关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、华谊集团介绍
上海华谊（集团）公司是本公司的控股股东,代表国家持有本公司国有股608,357,461股,占公司总股本的68.4%。华谊集团注册资本32.81亿元,法定代表人张培璋,注册地址为上海市徐家汇路560号。
三、交易标的
1、置出资产：公司对控股子公司大孚橡胶有限公司的应收债权84,017,073.70元（经上海万隆众天会计师事务所审计确认,基准日为2002年8月31日,详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn万会业字（2002）第1196号审计报告）。
2、置入资产：
（1）上海长阳路447号（占地面积29,724平方米）国有划拨土地的使用权,经上海大华资产评估有限公司评估后的评估价值为70,047,480元；
（2）上海龙华东路397号（占地面积4,690平方米）国有划拨空转土地的使用权,经上海大华资产评估有限公司评估后的评估价值为11,292,058元；
（3）上海张江镇新康村西一队钱家宅（占地面积5,239平方米）国有划拨空转土地的使用权,经上海大华资产评估有限公司评估后的评估价值为2,178,707元；
上述土地使用权的评估基准日均为2002年8月31日,具体内容可查询上海证券交易所网站www.sse.com.cn沪大华资评报（2002）第102号评估报告。
四、关联交易合同的主要内容
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司和上海华谊（集团）公司约定,以本公司对大孚橡胶有限公司公司84,017,073.70元的应收债权与华谊集团名下的长阳路447号、龙华东路397号和张江镇新康村西一队钱家宅等三处地块的土地使用权相互置换,并由本公司承担交易过程中的印花税、契税和手续费。
本协议经双方签字盖章,并经本公司股东大会审议通过后生效。
五、交易目的及对本公司的影响
本交易旨在优化公司资产质量,理顺产权关系,降低财务风险,以利于企业的长期稳定发展。
六、独立董事意见
刘吉和张晖明董事认为：此次交易有助于上市公司良性运作,符合法律程序,有利于维护中小股东利益；李柏龄董事认为：议案涉及资产业经审计和评估,并报资产评审中心确认,符合法律程序,有利于上市公司的发展,也有利于广大中小投资者的利益。
七、独立财务顾问意见
本公司聘请上海万隆众天会计师事务所为本交易的财务顾问,关于此次交易的独立财务顾问报告本公司将在临时股东大会召开的5个工作日前另行公告,敬请广大投资者留意相关公告。
八、备查文件目录
1、上海万隆众天会计师事务所万会业字（2002）第1196号审计报告
2、上海大华资产评估有限公司
3、资产置换协议
4、四届四次董事会决议及会议记录
5、独立董事对关联交易发表之独立意见
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司董事会
二OO二年十二月十四日
