证券代码：600623 900909 证券简称：华谊集团 华谊 B 股 公告编号：2020-035
上海华谊集团股份有限公司
关于转让上海双钱企业管理有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）拟通过股权协议转让方式将上海双钱企业管理有限公司（以下简称“双钱企管公司”）100%股权按评估价格 92,895.32 万元（最终以有权机构评估备案结果为准）转让给上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）。
上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，上海华谊为公司关联方，本次交易构成关联交易。
包括本交易在内，过去 12 个月内公司与上海华谊发生的应当累计计算的
关联交易（不含日常关联交易）达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
为进一步集中资源做强公司核心主业，本公司下属双钱轮胎集团有限公司（以下简称“双钱公司”）拟通过股权协议转让方式将双钱企管公司 100%股权按评估价格 92,895.32 万元（最终以有权机构评估备案结果为准）转让给上海华谊。双钱企管公司是公司全资子公司双钱公司的全资子公司，本次股权转让后，双钱企管公司将退出公司合并报表范围。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，上海华谊为公司关联方，本次交易构成关联交易。
2、关联人基本情况
上海华谊（集团）公司成立于 1997 年 1 月 23 日，注册资本 328,108 万元，
法定代表人刘训峰，住所为上海市黄浦区徐家汇路 560 号。经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。
最近一年主要财务指标：总资产：7,889,211.89 万元；净资产：3,614,183.26万元；营业收入：5,509,381.58 万元；净利润 261,819.61 万元。
三、关联交易标的基本情况
上海双钱企业管理有限公司是由双钱公司全额出资组建的有限责任公司，于
2017 年 11 月 10 日批准成立。统一社会信用代码：91310112MA1GBRHJ0W，注
册资本 79000 万元，法定代表人虞斌，主要经营范围为：企业管理，物业服务，市场营销策划，商务咨询，从事轮胎科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，化工原料及产品、轮胎、机械设备、橡塑制品的销售。
截止目前，双钱企管公司不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结及妨碍权属转移的情况。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，双钱企管公司一年又一期经营情况如下：
单位：人民币万元
项目 2019 年 2020 年 1-8 月
总资产 52,994.08 48,032.78
净资产 52,382.29 47,315.29
营业收入 385.43 72.41
净利润 -7,548.10 -5067.00
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易以评估价格为基准，转让价格为 92,895.32 万元（最终以有权机构评估备案结果为准），立信会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司分别出具了审计报告和评估报告。
截至评估基准日（2020 年 8 月 31 日），双钱企管公司总资产 48,032.78 万元，
总负债 717.50 万元，所有者权益为 47,315.29 万元。采用资产基础法评估后的总
资产价值 93,612.83 万元，总负债 717.50 万元，所有者权益为 92,895.32 万元，
所有者权益增值 45,580.03 万元，增值率 96.33%。
股东全部权益价值增值的主要原因是房地产增值造成：房屋建筑物建成时间较早，评估基准日重置成本有较大的升高；房屋建筑物因按会计年限计提折旧造成净值较低，而本次评估实际使用的建筑物经济使用年限长于会计折旧年限，造成房屋建筑物有较大评估增值。随着工业、城镇化的快速发展，受土地需求上升、土地有偿出让比重提高以及用地成本提升等因素影响，地价水平不断攀升，上海工业用地价格也有较大幅度的提高。综上所述，房屋建筑物和土地使用权科目的增值造成股东全部权益价值有较大幅度的增值。
五、关联交易的主要内容和履约安排
公司全资子公司双钱公司将持有的双钱企管公司 100%股权协议转让给控股股东上海华谊，股权转让价格为 92,895.32 万元（最终以有权机构评估备案结果为准），股权转让款将在双方完成股权交割后以现金方式全额一次支付完毕。公司控股股东上海华谊具有较好的盈利能力，在历年交易中均保持良好的信用，本次交易公司不存在收款风险。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
双钱公司上海生产基地关停调整后，公司以双钱企管公司为平台，对上海生产基地部分产能配套设备陆续实施了更新改造，并搬迁至双钱公司的江苏、重庆、新疆、泰国生产基地，有效盘活了存量资产，尽可能降低产业结构调整给企业造成的影响。截止目前，双钱企管公司资产主要为闲置土地、厂房、设备等非经营性资产。
本次股权转让符合公司的整体战略和经营需要，将有效盘活公司存量资产资源，为公司聚焦主业发展提供资金保障。本次交易预计为公司带来 45,580.03 万元投资收益，为公司轮胎业务进一步发展打下良好基础。
本次股权转让后，双钱企管公司将退出公司合并报表范围。公司不存在为双钱企管公司提供担保、委托理财的情况，也不存在占用公司资金的情况。
以上数据为初步核算数据，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易履行的审议程序
本次交易已经公司十届五次董事会审议通过，关联董事刘训峰先生、王霞女士、顾立立先生均回避了表决。董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次交易是以标的公司的评估价格为基准确定的交易价格，交易定价方式合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，同意将该议案提交公司十届五次董事会审议。
公司独立董事对本次交易予以了事前认可，并发表了独立意见，认为本次股权转让是公司战略发展需要，符合公司管理要求，可以获得增值收益以拓展主业的现金流。受让方上海华谊完成收购后，可以有效整合资源，实现资源优化配置。本次交易以评估价格为基准，符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准，关联方上海华谊将在股东大会上放弃对该议案的投票权。
八、上网公告附件
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海双钱企业管理有限公司审计报告及财务报表（编号：信会师报字【2020】第 ZA15787 号）。
银信资产评估有限公司出具的上海双钱企业管理有限公司股东全部权益价值评估报告（银信评报字【2020】沪第 1599 号）。
特此公告
上海华谊集团股份有限公司董事会
二○二○年十一月四日
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