证券代码：600623 证券简称：华谊集团 公告编号：2024-033
900909 华谊 B 股
上海华谊集团股份有限公司
关于子公司出售参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
2024 年 8 月 8 日，上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股
子公司上海华谊集团投资有限公司（以下简称“投资公司”）与国联证
券股份有限公司（以下简称“国联证券”）签署《发行股份购买资产协议》，
投资公司拟以 38,390.27 万元的价格向国联证券出售所持民生证券股份
有限公司（以下简称“民生证券”或“标的公司”）146,950,772 股股份
（以下简称“标的资产”），占其总股本的 1.29%，并以标的资产认购
国联证券新增发行的 34,369,088 股 A 股股份（发行股份数量最终以中国
证监会注册的数量为准，以下简称“本次交易”）。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易尚需完成香港联合交易所有关认可及批准、有权国资监管机构
的批准、国联证券股东大会、国联证券 A 股和 H 股类别股东大会审议
通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册、中国证监会核准证券、
期货、基金公司的股东资格及股东变更事宜等程序。
本次交易涉及的上述各项审核程序存在不能获得批准、通过的风险，提
请投资者关注本次交易的进展公告，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2024 年 8 月 8 日，投资公司与国联证券签署《发行股份购买资产协议》，
投资公司拟以 38,390.27 万元的价格向国联证券出售所持民生证券 146,950,772股股份，并以该等股份认购国联证券新增发行的 34,369,088 股 A 股股份（发行股份数量最终以中国证监会注册的数量为准）。
（二）本次交易的目的和原因
本次交易前，投资公司持有民生证券 146,950,772 股股份，占其总股本的1.29%，为民生证券的参股股东；目前证券行业的整合正在加速，公司看好国联证券与民生证券重组后的协同效应；本次交易中投资公司通过出售民生证券146,950,772 股股份以获得国联证券发行的 A 股股份作为交易对价并实现了投资退出，未来随着国联证券通过本次交易及后续整合实现的价值提升，公司有望持续受益。
（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2024 年 8 月 8 日召开第十届董事会第三十一次会议和战略委员会会
议审议通过了《关于民生证券股份有限公司股权重组交易的议案》，同意投资公司向国联证券出售标的资产，并以标的资产认购国联证券发行的 A 股股份，并与国联证券签署《发行股份购买资产协议》。
本次交易无需提交股东大会审议；本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
1、本次交易所涉及的国联证券的公告和通函须获得香港联合交易所的批准；
2、本次交易经有权国资监管机构批准；
3、本次交易经国联证券股东大会、A 股类别股东大会以及 H 股类别股东大
会批准；
4、本次交易经上交所审核通过；
5、本次交易经中国证监会同意注册；
6、本次交易所涉及的证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门核准；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
二、交易对方情况介绍
公司名称：国联证券股份有限公司
统一社会信用代码：91320200135914870B
成立时间：1999 年 1 月 8 日
住所：无锡市金融一街 8 号
法定代表人：葛小波
注册资本：283,177.3168 万元人民币
主营业务：经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等。
主要股东或实际控制人：无锡市国联发展（集团）有限公司为国联证券的控股股东，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会为国联证券的实际控制人。
关联关系：公司与国联证券不存在关联关系。公司与国联证券之间在产权、业务、资产、债权债务、人员方面各自独立。
资信情况：国联证券未被列入失信被执行人名单。
国联证券最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度
营业收入 17,342.04 295,546.14
净利润 -21,664.76 67,454.97
项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产合计 9,323,201.27 8,712,887.48
负债合计 7,496,436.41 6,900,531.69
所有者权益合计 1,826,764.86 1,812,355.79
注：国联证券 2023 年度财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2024 年 1-3 月财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易的标的资产为投资公司持有的民生证券 146,950,772 股股份，占其总股本的 1.29%。标的资产权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的基本信息
本次交易的标的公司为民生证券，基本情况如下：
公司名称 民生证券股份有限公司
统一社会信用代码 9111000017000168XK
法定代表人 顾伟
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
成立时间 1997 年 1 月 9 日
注册资本 1,137,287.846 万元人民币
经营范围 许可项目：证券业务；证券投资咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露日，民生证券的前五大股东及持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
无锡市国联发展（集团）有限公司 3,470,666,700 30.52%
上海沣泉峪企业管理有限公司 1,545,359,477 13.59%
西藏腾云投资管理有限公司 558,412,932 4.91%
杭州东恒石油有限公司 514,327,700 4.52%
山东省高新技术创业投资有限公司 436,202,130 3.84%
合计 6,524,968,939 57.37%
民生证券未被列入失信被执行人名单。
（三）交易标的主要财务信息
民生证券一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度
营业收入 106,146.16 375,659.73
营业利润 40,505.58 76,001.85
利润总额 40,482.10 75,493.88
净利润 32,635.65 64,198.11
经营活动产生的现金流量净额 149,111.89 319,173.35
项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产合计 5,834,983.80 5,945,517.17
负债合计 4,227,432.87 4,385,020.00
所有者权益合计 1,607,550.93 1,560,497.17
注：以上财务数据已经本次交易聘请的审计机构审计。
四、标的资产的评估、定价情况
标的资产的转让对价以资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础并经双方协商确定。为本次发行股份购买资产之目的，中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》（中联评报字【2024】第 1372
号），且该《资产评估报告》已经有权国资监管机构备案。根据评估结果，以
2024 年 3 月 31 日为评估基准日，民生证券的股东全部权益价值为 2,988,878.57
万元。
在评估基准日后，民生证券根据《员工股权激励计划》的安排回购
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