上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司公告
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司董事会已于2001年10月9日召开三届十三次董事会议，讨论同意以1.8亿元人民币购买上海制皂（集团）有限公司60%股权，并提交股东大会审议（有关公告刊登于10月11日的《上海证券报》和香港《南华早报》）。
经上海万隆众天会计师事务所有限公司审计，截止2001年7月31日，上海制皂（集团）有限公司总资产为950698097.41元，净资产为244641321.68元，2001年1-7月主营业务收入净额427103363.97元，主营业务利润为101105492.53元，净利润为-11721283.25元，经营活动产生的现金流量净额为77950152.46，投资活动产生的现金流量净额为-73161782.66元，筹资活动产生的现金流量净额为-7755247.50元。以上数据皆出自合并财务报表。
上海长信资产评估有限公司对上海制皂（集团）有限公司出具了整体资产评估书，上海万隆众天会计师事务所有限公司对本交易出具了独立财务顾问报告，上海汇理律师事务所出具了法律意见书。现将上述文件予以披露，请投资者注意阅读。
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司
2001年12月6日
上海市汇理律师事务所关于上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司
股权收购事项的法律意见书
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司：
根据本所与上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司（以下简称“轮胎橡胶”）签订的《聘请律师合同》，本所律师接受轮胎橡胶的委托，担任轮胎橡胶本次股权收购的专项法律顾问。依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》，本所律师就轮胎橡胶本次股权收购事项出具法律意见书。
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求对本次股权收购的合法性及重大法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅就本次股权收购有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师就贵公司股权收购涉及的有关问题进行了必要的审慎调查，对于出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。
本所律师在出具法律意见书之前，已得到轮胎橡胶的承诺和保证，即轮胎橡胶已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的书面材料，其中，提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。
本法律意见书仅供轮胎橡胶为本次股权收购之目的而用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对轮胎橡胶提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 关于本次股权收购的内容：
本次股权收购涉及以下交易：
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司（以下简称“轮胎橡胶”）以18,000万元人民币收购上海轻工控股（集团）公司拥有的上海制皂（集团）有限公司60%的股权。
二、 关于本股权收购各方的主体资格及目标公司情况
1. 轮胎橡胶
轮胎橡胶是在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，股票简称“轮胎橡胶”、 ″轮胎B股″，股票代码“600623”。公司现有注册资本88,946.77万元；注册号为：企股沪总字第019010号（市局）；注册地址：上海市四川中路63号，法定代表人：范宪；经营范围：轮胎、力车轮、胶鞋及其他橡胶制品和前述产品的配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模具、轮胎橡胶制品、钢丝（涉及许可经营的凭许可证经营）。
经本所律师审查，至本法律意见书出具之日，轮胎橡胶未出现根据法律、法规或公司章程规定的需要终止的情形，为有效存续的股份有限公司。
2. 上海轻工控股（集团）公司
上海轻工控股（集团）公司（以下简称“轻工控股”）成立于一九九六年三月二十六日，公司注册地址：上海肇嘉浜路376号；法定代表人：张立平；注册资本365,330万元；经营范围：市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资、国内贸易（除专项规定）。
经本所律师审查，至本法律意见书出具之日，轻工控股未出现根据法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形，为有效存续的国有公司。
3. 上海制皂（集团）有限公司
上海制皂（集团）有限公司（以下简称制皂集团），注册地为上海杨树浦路2310号，法定代表人：范宪，企业性质：国有独资有限责任公司，注册资本： 16,079万元人民币，经营范围：国内贸易（除专项规定），经营期限：1998年7月20日至不约定期限。制皂集团是由轻工控股出资设立的国有独资企业，由上海制皂厂、上海油墨厂两个国有大型企业联合改制组建而成，目前制皂集团下属企业主导产品为：肥皂、油墨、电池，主要品牌有 ″白丽″、 ″扇牌″、 ″白象″ 、 ″固本″、 ″蜂花″、 ″上海″、 ″美加净″、″牡丹″、 ″天鹅″（涂料）、 ″白象″、 ″天鹅″（电池）等。制皂集团下属控股企业、参股企业有10余家，主要骨干的控股企业有：上海制皂有限公司、上海牡丹油墨有限公司、上海白象天鹅电池有限公司，其他控股企业有：上海凌旭油脂化工有限公司、上海森凌置业发展有限公司、上海克勒色母粒有限公司，参股企业有：上海南源永芳精油化工有限公司、上海无锡锡成化工有限公司等。根据上海长信资产评估有限公司根据轮胎橡胶和轻工控股委托于2001年10月28日作出的长信评报字（2001）第253号《上海制皂（集团）有限公司整体资产评估报告书（摘要）》作出的评估结论：制皂集团委估资产的总值为人民币402,267,307.91元，负债为75,857,591.62元，净资产为326,409,716.29元。该评估结果已于二OO一年十一月二十九日由上海市资产评审中心沪评审2001898号文给予确认。上海万隆众天会计师事务所根据制皂集团的委托于2001年11月2日出具的第927号审计报告，确认截止2001年7月31日制皂集团资产总额为95,069.81万元，少数股东权益为7,046.91万元，股东权益为24,464.13万元。
经审查，至本法律意见书出具之日，制皂集团未有依照法律、法规和公司章程规定的需要终止的情形，其为有效存续的公司。
本所律师认为：轮胎橡胶、轻工控股具备了进行本次股权转让的主体资格。
三、 股权转让协议书
就本次股权收购，轮胎橡胶与轻工控股已于2001年10月8日共同签署了《股权转让协议书》一式六份。根据前述协议，轻工控股将其合法持有的制皂集团60%的股权转让给轮胎橡胶，股权转让的价格根据转让方轻工控股的实际投资额结合前述制造集团的净资产状况，定价为18,000万元人民币。由轮胎橡胶以现金方式支付，且在协议签订后5个工作日内轮胎橡胶预先支付9,000万元股权收购款，剩余9,000万元在上述协议生效后7个工作日内支付，同时约定上述协议在轮胎橡胶股东大会通过后立即生效。
经审查，本所律师认为，上述协议符合现行法律、法规的规定，形式、内容是合法的有效的。
四、 本次股权收购事项的授权和批准
1、轮胎橡胶于2001年10月9日召开第三届十三次董事会决议，审议并通过了轮胎橡胶以1.8亿元人民币收购轻工控股拥有的制皂集团60%的股权的董事会决议。
本次股权收购的受让方轮胎橡胶的法定代表人范宪兼任制皂集团的法定代表人，制皂集团又系轻工控股的独资公司，范宪将直接受到轻工控股的控制，本次股权收购存在自然人关联关系。因此，本次就董事会上股权收购议题，范宪董事长回避了表决。
本次董事会在关联董事回避的情况下进行了表决，本律师认为此做法符合法律、法规及其他规范性文件的规定，本次董事会决议应是有效的。
2、经审查，本所律师认为，完成本次股权收购还须得到下列批准、同意、授权并完成相关法律手续：
（一） 轮胎橡胶股东大会对本次收购方案的批准；
（二） 本次股权收购尚须到工商管理部门办理制皂集团股权变更登记手续。
五、 关联交易合同与同业竞争
本次股权收购是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则进行的，在涉及的关联董事回避的情况下作出董事会决议，不存在损害轮胎橡胶及其股东利益的情形。由于制皂集团与轮胎橡胶系属二个经营行业的企业，因此制皂集团将不会与轮胎橡胶形成同业竞争。
六、 其他重大事项
1、 轮胎橡胶在进行本次股权收购过程中，轮胎橡胶承诺依法履行充分披露信息的义务。
2、 本次股权收购后，轮胎股份仍然符合法律规定的上市条件；
3、 经查，为本次股权收购提供专门服务的会计师事务所及其经办人员、资产评估事务所及其经办人员、独立财务顾问、律师事务所及其经办人员均具有合法有效的从业资格。
七、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次股权收购及相关的重大安排均符合《合同法》、《证券法》、中国证监会《上海证券交易所的股票上市规则》和《公司章程》的规定，不存在违反国家法律和公共利益的情形。本次股权收购没有损害上市公司股东的利益，也没有侵犯债权人的利益。本次股权收购的实施和《股权转让协议》一经轮胎橡胶股东大会审议批准后，无履行上的法律障碍，本次股权收购完成后，轮胎橡胶仍然符合法律、法规规定的上市条件。
本法律意见书正本伍份。
上海市汇理律师事务所
经办律师：
李晓雯 律师
刘鸿亮 律师
二OO一年十一月三十日
关于上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司
收购股权的独立财务顾问报告
一、释义
为简明起见，以下简称在本报告中的含义如下：
轮胎橡胶：上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司
轻工控股 上海轻工控股(集团)公司
制皂集团：上海制皂(集团)有限公司
元指人民币元
我所：指上海万隆众天会计师事务所有限公司
二、序言
受轮胎橡胶的委托，我所担任轮胎橡胶本次交易之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等有关法律、法规的规定，旨在对本次交易作出独立、客观、公正的评价，以供投资者及有关各方参考。同时，本财务顾问提醒投资者注意本报告不构成对轮胎橡胶的任何投资建议和意见，对投资者不论是否根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，报告人不承担任何责任。此外，提醒广大投资者认真阅读轮胎橡胶董事会发布的关于本次交易的公告。
三、本次财务顾问报告出具的主要依据
1、轮胎橡胶第三届董事会第十三次会议决议；
2、轻工控股董事会决议；
3、轮胎橡胶与上海轻工控股 集团 公司签署的《股权转让协议书》；
4、上海长信资产评估有限公司出具的“长信评报字（2001）第253号”《资产评估报告》；
5、本所出具的“万会业字（2001）第927号”《审计报告》。
四、本次财务顾问的假设前提
1、本次财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性和及时性；
2、国家现行的有关法律
