关于上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司
向上海米其双钱回力有限公司出售资产的意见
独立财务顾问：申银万国证券股份有限公司
一、释义：
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下特定意义：
轮胎公司：上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司
米轮合资公司：指中外合资上海米其林双钱回力有限公司
法国米其林：指法国米其林集团公司
存续公司：指本次资产出售后的上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司
本次资产出售：指上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司以3.2亿美元的价格将下属之乘用轮胎厂、载重轮胎厂、上海钢丝厂吴淞新厂区的设备、厂房等固定资产及所属轮胎研究所的部分设备出售给中外合资上海米其林双钱回力股份有限公司的行为
独立财务顾问：指申银万国证券股份有限公司
元：指人民币元
二、绪言
受上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司委托，并根据中国证监会证监公司字〖2000〗75号文《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》，申银万国证券股份有限公司担任本次资产出售的独立财务顾问。并根据“上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司三届七次董事会决议公告”就本次资产出售发表意见。
三、本次出售资产的内容
轮胎公司拟以3.2亿美元的价格将下属之乘用轮胎厂、载重轮胎厂、上海钢丝厂吴淞新厂区的设备、厂房等固定资产及所属轮胎研究所的部分测试设备出售给筹建中的上海米其林双钱回力有限公司。资产价值参考的主要依据为载至2000年4月30日经上海立信长江会计师事务所审计报告中的固定资产帐面价值，同时适度考虑资产的经营状况、业绩水平、融资能力、品牌商誉以及发展前景等因素。购买方将全部以现金方式支付，首期支付2亿美元，余额1.2亿美元将分六年等额分期支付。
四、存续公司的持续经营能力
轮胎公司出售资产后，存续公司的基本情况，包括公司名称、注册资本、股本结构以及主要股东持股情况等均没有发生重大变化。
1、存续公司的业务领域
轮胎存续公司将主要从事斜交胎的生产、销售业务，主要通过下属大中华橡胶厂和正泰橡胶厂经营，产品用于包括载重车、农用车等为主的车辆轮胎。
轮胎存续公司的子午线轮胎业务，将通过于米轮合资公司的30％股权的形式实现。法国米其林与轮胎公司建立合资企业，是其在中国发展战略的重要步骤。作为控股70％的股东，会将依托其一贯的经营策略，全力扶持米轮合资公司的发展。因此，轮胎公司将从中得益，分享合资企业成长所带来的收益。
本次资产出售后，轮胎公司获得充足的现金。不仅能够改善财务状况，实现扭亏为盈，同时也为轮胎公司拓展新的业务领域，寻求新的利润增长点提供足够的资金支持。
五、关于资产、人员、财务独立的说明
1、资产独立
轮胎公司原先的业务主要从事子午线轮胎及斜交胎的生产和销售，两大业务所涉资产相互独立。本次出售资产涉及轮胎公司下属之乘用轮胎厂、载重轮胎厂、上海钢丝厂吴淞新厂区的设备、厂房固定资产及所属轮胎研究所的部分设备，全部属子午线轮胎的生产性资产。本次出售完成后，轮胎存续公司除拥有米轮合资公司30％的权益外，不再拥有独立的有关子午线轮胎的生产经营性资产，将侧重于斜胎的生产经营，符合资产独立的要求。
轮胎研究所是轮胎公司科技开发、成果测试的重要基地，本次出售的部分设备主要为子午线轮胎测试设备，与子午线轮胎的生产、检验息息相关。轮胎公司出售该部分资产后，仍拥有斜交胎的测试必备设备，因此将该子午线轮胎的测试设备出售后，对存续公司的经营生产没有重大影响。
2、人员独立
轮胎公司原先主要经营业务的资产相互独立，拥有各自独立的生产经营人员和销售人员。本次资产出售，相关人员也将随之进行清晰的划分。
轮胎公司作为米轮合资公司拥有30％权益的股东，将委派专业人员进入管理层。对此，轮胎公司董事会承诺未来进入米轮合资公司管理层的人员将不会同时担任轮胎公司管理层的任何职务。
3、财务独立
本次交易双方具有独立的法人资格，且各自的控股大股东分属上海华谊（集团）公司和法国米其林，所以将拥有各自的财务人员，在财务的核算、财务报表的编制等方面也必然完全独立。
轮胎存续公司将按权益法体现米轮合资公司的相关财务数据，米轮合资公司将按照中外合资企业财务处理方法编制财务报表。
六、关于同业竞争和关联交易
1、同业竞争
（1）、出售资产后轮胎存续公司与米轮合资公司在产品的生产、销售方面不存在同业竞争的问题。
（a）主导产品：轮胎存续公司将致力于斜交胎的生产和销售，米轮合资公司将致力于子午线轮胎的生产和销售。
（b）客户市场细分：斜交胎的客户主要集中于农用车和运输卡车生产企业等，子午线轮胎的客户主要集中于轿车、客车厂和集装箱载重车厂等。
（2）、米轮合资公司的大股东法国米其林于中国先后投资成立两家合资企业，分别位于沈阳和上海，关于这两空企业在同一市场的同业竞争问题，将由米其林作全局的把握和平衡。
因为轮胎公司拥有米轮合资公司的30％的股份，因此为了更好的保障轮胎公司回力、双钱两大市场品牌的生命力以及全体股东的权益，加上法国米其林一贯的多品牌、分层次的销售策略，法国米其林与轮胎公司达成初步协议：约定合资后继续销售回力、双钱品牌的产品，并维持目前轮胎公司该资产相应的销售额水平。
2、关联交易
（1）、本次资产出售是轮胎公司将其100％拥有的资产出售予其只拥有30％股份（非控股大股东）的米轮合资公司，存在一定的关联交易。但分析整个出售行为的过程，其交易价格完全是轮胎公司和法国米其林从市场行为的角度出发，共同协商确定的。能较为合理的体现该出售资产市场价值，交易行为是公允的。
（2）、资产出售后轮胎公司与米轮合资公司在产品的生产、销售等环节上不存在关联交易，但在品牌的使用和推广方面不可避免的存在一定的关联。
为了更好地推广和发展回力、双钱这两个中国市场家喻户晓、历史悠久的品牌，交易双方本着友好合作的态度协定，米轮合资公司今后将实行多品牌销售策略，在7年内有偿使用回力、双钱品牌，每年支付轮胎橡胶2000万元，按月支付，7年后无偿使用。
七、本次资产出售行为符合全体股东的利益
本次资产出售关系到轮胎公司全体股东的利益。对于全体股东权益的维护主要体现在以下几个方面：
（1）、本次资产出售将于2000年9月4日在轮胎公司股东大会上由股东决议表决，充分遵循“三公”原则。
（2）、本次资产出售的交易价格为双方商业谈判的最终价格，是公平、公正的。资产价值参考的主要依据为2000年4月30日经审计的财务报表中的资产帐面价值，同时适度考虑资产的经营状况、业绩水平、融资能力、品牌商誉以及发展前景等因素。
（3）、本次出售的资产中子午线轮胎的生产流水线设备是当初轮胎公司发行股票募集资金的主要用途，经过多年的经营，经济效益一般 ，2000年上半年亏损。本次出售按交易价格与截至2000年4月30日财务审计报告的帐面价值相比约有30％的溢价（尚未包含资产相关的土地使用出让费用）。
（4）、此次资产出售对轮胎公司而言既可以盘活资产存量，也可以降低负债，使轮胎公司的资产负债率处于较为合理的范围内，增强公司抗风险的能力，为扭亏为盈打下基础。如果资金的投资运用取得合理富有成效的效果，将绘制出轮胎公司新的发展前景。
八、对本次资产出售的评价
本次轮胎公司出售资产行为属于上市公司资产重组的一种新的形式，对于上市公司如何盘活存量资产提供了一种崭新的思路，本次资产出售建立在轮胎公司能够存续经营的基础上，为将来的发展拓展了空间。
（1）、资产出售行为互惠互利
本次资产出售是交易双方在公平互利、平等协商的基础上，按照市场机制达成的协议，对交易双方都有利。对轮胎公司而言，可以盘活存量资产，降低资产负债比率，改善公司目前的财务状况，并借助与法国米其林的合作提升品牌的市场竞争力，同时可以为实现产业结构的调整，发展新兴业务，培养新的利润增长点提供必要的资金保证。对米轮合资公司而言，将充分发挥大股东法国米其林在轮胎橡胶行业的强大实力和资源，尤其是在轮胎技术水平方面的领先优势，通过有效整合资产和品牌，开拓国内外广大的市场，推进国内轮胎行业的科技水平。
（2）、符合全体股东的利益
本次资产出售经过轮胎公司董事会的反复论证，并会遵循“三公”原则，履行相关的批准程序。
本次资产出售充分考虑到轮胎公司的存续生产经营能力，既盘活存量资产，又能改善公司的财务结构，降低负债水平，提高盈利能力。并为轮胎存续公司进行业务结构调整，寻找新的利润增长点提供发展的空间。
九、提请投资者注意的几个问题
轮胎公司本次出售资产行为对轮胎公司今后的发展具有积极的影响，但作为本次资产出售的独立财务顾问，我们提请投资者注意以下几个问题：
1、本次出售资产行为的有关方案尚需经轮胎公司股东大会审议通过，并经国家有关主管部门批准。
2、投资者应关注轮胎公司今后具体的发展计划及投资方向。
3、本次资产出售款的支付是由米轮合资公司分次支付，这样轮胎公司将有可能承受米轮合资公司不能如期支付出售款的风险；
4、投资者应关注本次重大资产出售行为对轮胎公司的发展前景和证券市场的表现可能形成影响。
5、资产出售后，轮胎公司作为米轮合资公司的小股东，对合资企业的经营将失去控制权，如合资企业经营不善，公司将存在投资风险。
6、米轮合资公司的建立尚需经轮胎公司股东大会决议通过，并完成设立之相关手续，登记注册后才能实施本次资产购买行为。
申银万国证券股份有限公司
2000年8月3日
