上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会公告
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司第四届董事会第三次会议于2002年10月28日下午召开。会议应到董事10名,实到10名。与会董事经过认真讨论,审议通过了如下议案：
一、《公司2002年第三季度季度报告》；
二、《关于调整公司股东大会对董事会部分授权的议案》；
为适应公司经营发展的需要,经公司研究：拟调整股东大会对公司董事会的部分授权,具体情况如下：
1、关于单个项目投资决策权（包括但不限于固定资产投资、股权投资、证券投资、物业收购等单项投资决策权）
将“公司董事会有权运用占公司最近一次经审计净资产值20%或人民币8000万元以下的资产进行单项投资”调整为“公司董事会有权运用占公司最近一次经审计净资产值23%或人民币1亿元以下的资产进行单项投资”。
2、关于单项资产处置权（包括但不限于资产出售、核销资产减值准备、设备报废、债务重组、股权转让等单项资产处置权）
将“公司董事会有权决定对占公司最近一次经审计净资产值12%或5000万元以下的单项资产进行处置”调整为“公司董事会有权决定对占公司最近一次经审计净资产值23%或人民币1亿元以下的单项资产进行处置”。
如公司股东大会审议通过本议案,公司董事会将对董事长的单项资产处置授权从“占公司最近一次经审计净资产值5%或2000万元以下”调整为“占公司最近一次经审计净资产值7%或3000万元以下”（公司将不再另行召开董事会）。
注：（1）以上授权均不包括《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规、规章所规定的必须由股东大会审议的重大事宜,也不包括关联交易；（2）本议案中的“以下”等均含本数,币种均指人民币。
三、《关于在公司经营范围中增加“房地产开发经营”等内容的议案》
为适应公司发展战略的需要,经公司研究：拟在公司的经营范围中增加“房地产开发经营、物业管理、房屋租赁”的内容（具体以工商部门的核准为准）。
如股东大会审议通过本议案后,授权公司有关部门修改公司章程的相关内容。
四、《关于公司转让上海嘉翔工业开发有限公司49%股权的议案》
本议案详见刊登于2002年10月30日《上海证券报》的公司重大关联交易公告。
会议同意将上述第二、三、四项议案提请公司2002年第一次临时股东大会审议。
特此公告
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会
2002年10月30日
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司重大关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
本公司 指上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
嘉翔公司 指上海嘉翔工业开发有限公司
翔资公司 指上海南翔资产经营有限公司
新翔公司：指上海新翔投资有限公司
重要内容提示
●交易内容：本公司将持有的嘉翔公司39%股权以2205.2万元的价格转让给关联企业----翔资公司,将10%股权以581.6万元的价格转让给翔资公司的控股子公司----新翔公司。
●关联董事傅一峰先生在四届三次董事会审议该议案时回避了表决。
●该次交易不影响本公司的持续经营能力,对上市公司在资产完整、人员独立和财务独立等方面不会产生负面影响。
一、概述
为加快产业结构的调整步伐,集中资源发展本公司优势板块产业,经本公司与翔资公司、新翔公司平等友好协商,于2002年10月28日在上海市嘉定区就本公司转让嘉翔公司49%股权事宜达成书面协议。此次交易构成了关联交易,并需提交本公司股东大会审议。
本次关联交易已提交2002年10月28日召开的本公司第四届董事会第三次会议审议并获得通过。会议应到董事10名,关联董事傅一峰依法回避了该项议案的表决,其余9名董事（包括2名独立董事）表示同意。
本交易的正式实施尚需本公司2002年第一次临时股东大会审议通过,与本项关联交易有利害关系的关联股东----翔资公司将放弃在临时股东大会上对本议案的投票权。
本次关联交易除需工商部门核准工商登记变更手续外,无需政府有关部门批准。
二、关联方介绍
翔资公司成立于1996年12月6日,注册资本16896万元,其中上海市嘉定区南翔镇农工商联合社出资14396万元,占85%的股权,裕南等19个村经济合作社共出资2500万元,占15%的股权。翔资公司的法定代表人：傅一峰；住所：嘉定区南翔镇沪宜公路8号；经营范围：资产经营、资产管理,实业投资。
新翔公司成立于2001年2月16日,注册资本3000万元,其中翔资公司出资2700万元,占90%股权,上海嘉翔城镇建设投资有限公司出资300万元,占10 %股权。新翔公司法定代表人：傅一峰；住所：嘉定区南翔镇沪宜公路8号；经营范围：资产经营、企业投资、企业管理咨询服务（除中介）。（见附图）
翔资公司是本公司第四大股东,持有本公司社会法人股12,185,831股,占本公司总股本的3.65%。因本公司副董事长傅一峰先生同时担任了翔资公司和新翔公司的董事长,根据上海证券交易所《上市规则》7.3.2和7.3.3的有关规定,本次股权转让构成关联交易。
因该次股权交易价格超过本公司经最近一期经审计的净资产值4.45亿的5%即2224万元,故需提请股东大会审议。
三、关联交易标的公司基本情况
嘉翔公司成立于2000年11月7日,注册资本5816万元,其中本公司以1998年募股资金出资2850万元,占49%股权,上海南翔资产经营有限公司以现金出资2966万元,占51%股权；注册地点：上海市嘉定区南翔镇沪宜公路280号；法定代表人：陈伯兴；经营范围：实业投资、物业管理、工业设备、电子产品、五金交电、农副产品的批售、企业投资咨询（除中介）。
因该公司前期投入基础设施金额较大,所开发的工业园区形成规模需一定的时间,故出现持续亏损。
公司聘请了具有证券从业资格的上海众华沪银会计师事务所有限公司对嘉翔公司进行了审计。此次审计的基准日为2002年9月30日。审计的有关情况如下：
单位：万元
年份 2001年度 2002年1-9月 2002年1-9月
内容 （合并）
主营业务收入 0 109.82 539.89
主营业务利润 0 47.42 54.11
净利润 -237.36 -72.29 -89.85
年份 2001年12月31日 2002年9月30日 2002年9月30日（合并）
内容
资产总额 14772.98 16814.95 17353.53
负债总额 9194.18 11308.45 11369.16
净资产 5578.80 5506.50 5488.95
应收款项总额 10375.14 7561.78 6742.59
注：2002年,嘉翔公司相继成立了上海嘉翔物业管理有限公司（占90%股权）和上海浏翔工业开发有限公司（占51%股权）。该两个子公司纳入合并报表范围。
嘉翔公司无重大诉讼与仲裁事项。
本次拟转让的股权不存在被质押、被司法冻结、在该股权上设立的其他财产权利或存在重大争议的情况。
本次股权转让后,本公司将不再持有嘉翔公司的股权。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
（一）股权转让合同的主要内容：
1、签署合约的各方法定名称：
股权转让方：上海嘉宝实业（集团）股份有限公司；
股权受让方：上海南翔资产经营有限公司、上海新翔投资有限公司；
2、合同签署日期为2002年10月28日；
3、交易标的为本公司持有的嘉翔公司49%股权；
4、本次交易总价格为人民币2786.8万元；
5、交易价款的结算方式为：
（1）关于翔资公司支付给本公司的股权转让款
翔资公司将分三期以现金方式向本公司支付上述股权转让款2205.2万元整,其中：
第一期在本协议生效后、2002年12月27日前支付1623.6万元；
第二期在本协议生效后、2003年12月27日前支付290.8万元；
第三期在本协议生效后、2004年12月27日前支付余款290.8万元。
对于第二期、第三期的股权转让款,翔资公司承诺将自2003年1月1日起至实际支付日止,按年利率6%向本公司支付利息。
（2）关于新翔公司支付给本公司的股权转让款
新翔公司以现金方式在本协议生效后、2002年12月27日前支付股权转让款581.6万元整。
6、在翔资公司支付第一期股权转让款且新翔公司足额支付股权转让款起的15个工作日内,本公司在两家股权受让方的配合下,由本公司负责办妥嘉翔公司的工商变更登记手续。
7、本次关联交易需经本公司股东大会审议通过后生效。
（二）交易的定价政策
本次股权转让价格以具有证券从业资格的上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的审计报告中的净资产值为主要参考依据,本公司将以略高于经审计的净资产值的价格将49%股权转让给翔资公司和新翔公司。
目前,翔资公司和新翔公司的财务状况良好。在本次关联交易中,董事会认为：翔资公司和新翔公司有能力按协议向本公司支付股权受让款,该款不会形成坏帐风险。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响情况
本次关联交易的目的是为了加快产业结构的战略性调整,集中资源发展本公司优势板块产业。
公司本次股权转让所得款项主要用于发展房地产。
本次交易将不影响公司的持续经营能力。
董事会认为：此次关联交易价格是公允的,此次关联交易充分关注了中小股东的利益,没有损害上市公司的利益。
六、独立财务顾问和独立董事意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请了具有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所有限公司为本次关联交易出具了独立财务顾问意见,该意见认为：该项关联交易程序合法,交易价格公平、公正,没有侵害非关联股东的合法权益。
（二）独立董事意见
本公司独立董事程恩富、袁树民为本次关联交易出具了独立董事意见书,该意见书认为：同意该关联交易；本公司董事会在审议上述重大关联交易时,遵循了诚实信用、公开、公平、公正的原则；该项关联交易程序合法,关联董事回避了表决；关联交易价格公允,未损害本公司及全体股东的利益；交易行为依法完成后,有利于进一步调整公司的产业结构。
七、备查文件目录
1、本公司第四届董事会第三次会议决议、记
