上海金陵股份有限公司三届五次董事会决议公告
上海金陵股份有限公司三届五次董事会于1999年4月15日在本公司会议室召开，会议应到董事11人，实到董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司1999年增资配股预案已于1999年3月12日公司三届四次董事会通过。根据中国证券监督管理委员会证监发[1999]第12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中关于配股政策有的关规定和要求，对1999年增资配股预案做了全面检查、对照和完善。现将会议通过的决议公告如下：
一、本次配股条件审核及本次募集资金运用可行性的说明
公司本次股本符合证监发{[1999]12号文件中的配股条件，具备配股资格，配股募集资金投向符合国家有关政策。董事会成员将对董事会通过的该项决议依法承担相应责任。
二、关于1999年配股募集资金的投向及可行性议案：
为保持公司的可持续发展，进一步增加公司的发展后劲，公司董事会三届四次会议决定，通过实施1999年增资配股募集资金，有关配股方案已公告，现对照有关配股的新规定，董事会再次审议并确定了以下募集资金的投向及可行性议案。
㈠用于资产经营，作购并企业增量资金投入
１、收购上海无线电二十厂产权，投资金额60106万元。配股筹资作为应付款项支付收购款。
２、收购上海工业电度表厂全部股权，投资金额987.05万元。配股筹资作为应付款项支付的收购款。
３、收购上海大和飞乐出租汽车服务公司97辆出租车、随车牌照和营运设施以及经营权。协议金融为人民币2400万元。配股筹资作为应付款项支付收购款。
４、协议收购由上海磁性器材厂持有的上海瀛赛拉磁性器材有限公司20％股权，协议受让金融人民币2460.34万元。配股筹资作为应付款项支付收购款。
５、协议受让青岛元通股份有限公司在上海ALPS电子有限公司的股权由34.17％上升到37.50％。
㈡技改项目投资
１、《上海电度表示二十厂表面贴装高精度印制板项目》，总投资资2600万元。经预测项目静态回收期2年8个月，至达纲年可实现销售收入7164万元人民币，实现销售利润1044万元。
２、《上海表厂FD系列长寿命电度表扩产项目》，总投资1000万元。经预测项目静态回收期为3年3个月，至达纲年可实现销售收入6400万元，实现销售利润709万元。
㈢其它项目投资
投资参股上海良标智能终端股份有限公司10％股份，投资金额500万元。经预测，该公司至达纲年销售收入可达2亿元人民币，净利润900万元，形成年产30万套智能终端产品的生产能力。
㈣预备项目
１、《上海工业电度表厂DD981型单相长寿命电度表厂房技术改造项目》，总投资520万元。经预测项目静态回收期为1年8个月，至达纲年可实现销售收入2600万元，实现销售利润282万元。
２、《上海上微金融电机有限公司新建专用电机生产线项目》，总投资214万元。经预测项目静态加收期为3年，至达纲年可新增销售收入1000万元。
上述配股投资项目（不包括预备项目）总投资总计16291.69万元，如本次配股获批准，预计可募集资金13625.98万元-16351.18万元，如本次募集资金不足，投资差额由公司另行贷款解决；如本次募集金多余，多余部分将作为预备项目投资或增加流动资金之用。
董事会认为上述配股投资项目符合国家的有关政策。尤其是其中的收购项目有利公司的主业结构进一步优化，对加速形成以微型电机制造、电度表制造、印制电路板制造和以SMT和THT为主要手段的基板加工等四大主业板块，增加公司的发展后劲，将产生较大的影响。其他的项目投资也具有相当的技术先进性，产品具有的广阔市场前景，财务评估指标良好。因此，上述项目的投资是公司发展所必须的，并且是可行的。
㈤有关上述募集资金投向的关联交易说明：
因上述“收购上海无线电二十厂产权（投资金额6016万元）和收购上海工业电度表厂全部股权（投资金额987.05万元）与公司国家股授权持股单位上海仪电控股（集团）公司和公司法人股股东上海汇龙仪表电子有限责任公司发生关联交易，公司董事会根据证监发[1999]12号文的要求，对该项交易事项说明如下：
上海仪电控股（集团）公司是国家股授权持股单位，拥有公司26％股份，公司因主业发展的需要通过上海产权产易所交易上海无线电二十厂产权，因此发生关联交易。上海汇龙仪表电子责任有限公司是公司的法人股股东，拥有公司7.12％股份，因向公司转让所持上海工业电度表厂89.13％股权，与公司发生关联交易。
公司董事会认为，公司正处于主业结构的调整和优化时期，根据近几年在收购兼并方面所积累的一些经验，根据行业相近的相关性原则，适时地收购一些有产品、有市场、有发展前途的企业，加之体制与机制的融合，将会对公司的主业利润带来更大地收益。公司按照市场公允原则，通过上海产权交易所产权转主合同鉴证，收购了上海无线电二十厂的全部产权；与上海汇龙仪表电子有限责任公司签订了有关股权转让协议，以法律手段确保关联交联交易的公正与公平。
公司董事会保证公司及公司非关联股东的利益不会因该等关联交易的存在而受到侵害，县公司非关股东将不会因此受到不公正及不合理的对待。
三、关于胶次配股募集资金使用及效益情况：
公司第六次股东大会通过的1997年增资配股方案，经上海市证券管理办公室沪证办[1997]043号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]84号文件复审批准实施。公司前次配股实际募集资金115166831.56元已于1997年12月8日全部到位，并经上海中华社科会计师事务所出具沪中社会字[97]第763号验资报告确认。
前次配股募集资金115166831.56元已完全按照《配股说明书》的承诺实施投资，具体项目如下：
１、参股上海金芝电子有限公司35％股份，投资金额1455万元，投入时间95-96年，完工程度100％，1997年亏损158万元，1998年亏损154万元。
２、收购上海美星无线电厂产权，投资金额1450万元，投入时间1997年，完工程度100％，1997年收益283万元，1998年收益57万元。
３、收购上海ALPS电子有限公司13.34％股份，投资金额1248万元，投入时间1996-1997年，完工程度100％，1997年收益411万元，1998年收益385万元。
４、协议收购上海JVC系统开发工程有限公司75％股份，投资金额750万元，投入时间1996-1997年，完工程度100％，1997年收益99.8万元，1998年收益148万元。
５、支付收购原上海微型电机厂破产财产价款，投资金额5032万元，投入时间1996年，完工程度100％，1997年收益627万元，1998年收益534万元。
６、引进SMT其板项目填平补齐工程项目，投资金额1278万元，投入时间1995-1996年，完工程度100％，1997年收益166万元，1998年收益241万元。
上述项目共计投资11213万元，其余303.7万元，作归还流动资金贷款之用。项目投入期与配股资金募集期间的时间差，主要通过银行贷款加以调剂。
上述投资项目实施后，1997年实现收益1428.80万元，1998年实现收益1211万元。
公司董事会认为，上述配股投资项目除参股上海金芝电子有限公司35％股份项目处于政策性亏损阶段之外，基本上达到了预定的投资目标。以上收购项目的实现，为公司进入微电机制造、印制电路板制造产业，从而优化公司的主营业务结构起了较大的作用，为进一步扩大SMT产业的经营规模提供了条件，为公司效益的进一步增长奠定了基础。
根据要求，公司董事会已委托上海中华社科会计师事务所对公司前募集资金的使用情况进行了专项审计并出具了专项报告（附后）
上海金陵股份有限公司董事会
一九九九年四月十六日
上海金陵股份有限公司前次募集资金使用专项审计报告
沪中社会字(99)第461号
上海金陵有限公司董事会：
我们接受委托，审核了贵公司截至1998年12月31日止前次募集资金的使用情况。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料以及其他证据。我们的责任是对这些和证据发表审核意见。我们的审核是根据《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求进行的。在审核过程中，我们结合贵公司的具体情况实施了包括调查、取证等我们认为必要的审核程序。
经审核，贵公司人募集资金投入的有关情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
贵公司于1997年经第六次股东大会通过并报经中国证券监督管理委员会证监字(1997)84号批文同意，向全体股东配售新股27756712股，配股价为每股4.2元。截至1997年12月8日，贵公司共计收到募集的股款为人民币116578190.40元，扣除配股费用后，实际募集资金人民币115166831.56元。上述配股资金已经我所出具沪社会字(97)第763号验资报告予以确认。
二、前次募集资金的实际使用情况 （金额单位：元）
投入项目
投入资金 投入时间 完工程度 收益-97年度 收益-98年度
１、参股上海金芝电子有限公司35％股权
1455 95-96 100% -158 -154
２、收购上海美星无线电厂全部产权
1450 97 100% 283 57
３、收购上海ALPS电子有限公司13.34%股权
1248 96-97 100% 411 385
４、协议收购上海JVC系统开发工程有限公司75%股权
750 96-97 100% 99.8 148
５、支付收购原上海微型电机厂破产财产价款
5032 96 100% 627 534
６、引进SMT基板项目填平补齐工程项目
1278 95-96 100% 166 241
上述项目共计投资11213万元，其余303.7万元，公司已用作归还流动资金贷款之用。
经审核，前次募集资金实际运用情况与配股说明书承诺相一致，投资项目没有发生变更。上述募集资金运用情况与贵公司1997年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容相符。与贵公司此次配股早吸取材料中董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》一致。
本专项报告仅供贵公司为配次配股之目的使用，不得用作其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请配股所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并驿本专项报告依法承担相应的责任。
上海中华社科会计师事务所 中国注册会计师 林东模
中国 上海 中国注册会计师 沈 蓉
