证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 编号：临2013-014
上海氯碱化工股份有限公司董事会关于收购
上海涂料有限公司D4-2地块在建工程的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海氯碱化工股份有限公司董事会2013年11月23日在上海虹桥迎宾馆召开
八届七次会议，审议通过《关于收购上海涂料有限公司D4-2地块在建工程的关联
交易议案》。公告如下：
一、关联交易概述
上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）继“华胜三期”项目建成投
产后，华胜厂所剩空地已经很少，乙烯罐项目建成后，华胜厂预留空地不能满足
规划中的氯化聚氯乙烯项目建设用地。化工区又无新地块可购置，公司的后续发
展遇到瓶颈。
上海涂料有限公司（以下简称“涂料公司”）于2007年2月启动建设5万吨/
年顺酐装置，该装置位于化工区D4-2地块，占地面积164.56亩，一期工程2万
吨/年顺酐装置于2008年11月建成。目前，该装置由于市场等原因，至今未投入
生产运行，涂料公司有终止该项目的意向。由于涂料公司已经在D4-2地块建设了
一期项目，按照相关规定，要以“在建工程”方式转让土地和可利用的公用工程
及办公楼，因此，涂料公司拟通过转让方式处置该地块在建工程。涂料公司已取
得的房地产权证，编号为“沪房地奉字（2007）第001863号”。
公司吴泾基地氯化聚氯乙烯产业化项目建成投产后，氯化聚氯乙烯产品市场
培育比较顺利，发展前景比较乐观，公司拟在化工区投资建设8万吨/年氯化聚氯
乙烯项目（第一期4万吨/年）。由于公司预留空地不足，化工区又无新地块可购
置，恰逢涂料公司有退出D4-2地块的意向，因此，公司拟收购涂料公司D4-2地
块在建工程，作为8万吨/年氯化聚氯乙烯项目（第一期4万吨/年）建设用地。
公司与涂料公司同属控股股东上海华谊（集团）公司下属成员单位，根据《上
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海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，涂料公司为公司的关
联人，本次收购构成关联交易。由于本次关联交易标的小于公司最近一期经审计
净资产的5%，因此，属公司董事会批准权限。
本次收购议案已经公司八届七次董事会议审议通过，关联董事李军先生、王
曾金先生回避表决，独立董事王开国先生、陆益平先生、李增泉先生对该事项进
行了事先审核和认可，并发表了独立意见。
二、关联方及关联关系介绍
上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）于1992年7月上市，注册
资金人民币115,639.9976万元，法定代表人李军，注册地址上海市龙吴路4747、
4800号，经营范围烧碱、氯、氢、氟和聚氯乙烯系列化工原料及加工产品；化工
机械设备、生产用化学品、原辅材料、包装材料，储罐租赁及仓储。销售自产产
品，及以上产品同类的商品的批发，佣金代理（拍卖除外），进出口，并提供相
关配套服务。
三、关联交易标的公司基本情况
上海涂料有限公司成立于1993年9月，注册资本45,893万元，法定代表人司徒
国基，注册地上海沪闵路颛桥镇，经营范围为涂料，油漆，树脂，颜料，助剂，
化工原料，涂料机械，测试仪器，包装容器，房地产开发，物业管理，建材，五
金，百货，装潢，钢材，染料，附设分支机构。上海涂料有限公司是上海华谊（集
团）公司全资子公司。
四、关联交易标的的基本情况和定价政策
1、交易标的
涂料公司D4-2在建工程，包括占地面积为164.56亩的土地和公司可利用的
构筑物及部分设备等。
2、交易标的金额
依据上海东洲资产评估有限公司对D4-2地块在建工程的评估价值为基准，双
方协商确定。
五、审议程序
1、上述收购的关联交易已经公司董事会八届七次会议审议通过。根据《上海
证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避表决，且该关联交易事项
属公司董事会批准权限。
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2、授权公司总经理与转让方签订相关转让协议。
3、独立董事意见
独立董事王开国先生、陆益平先生、李增泉先生对该事项进行了事先审核和
认可，并发表独立意见如下：
（1）氯碱公司以评估价格为基准，经协商一致确定转让价格后协议转让。没
有发现有损害氯碱公司和非关联股东利益的行为和情况，符合氯碱公司及其股东
的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（2）同意将该关联交易事项提交氯碱公司董事会审议。
（3）董事会对该关联交易事项的审议程序、决策程序合规合法，符合《公司
章程》的规定。
六、关联交易目的、存在风险和对上市公司的影响
1、公司收购涂料公司D4-2地块在建工程后，公司将在上海漕泾化工区获得8
万吨/年氯化聚氯乙烯项目建设用地，可以加快推进“十二五”规划项目的建设，
做大氯化聚氯乙烯产业，延伸公司产业链发展，实现公司向新材料转型的规划目
标，提升公司的竞争能力。
2、本次关联交易以评估价格为基准，经协商一致确定转让价格后协议转让。
本次关联交易符合公司的利益，不会损害非关联股东利益，不会使公司在独立经
营方面受到影响。
七、备查文件
1、公司关于本次关联交易的董事会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
