股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2024-012
山西省国新能源股份有限公司
第十届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五次会议由董事长刘军先生提议，于2024年4月25日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2024年4月15日以电子邮件方式通知全体董事。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名（其中：委托出席的董事1名，以通讯表决方式出席会议的董事1名），董事王瑞先生因公务出差未能亲自出席会议，委托董事贾晨菲女士代为出席。会议由董事长刘军先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成会议决议如下：
议案一：审议通过《关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案》
详见公司于2024年4月26日披露的《山西省国新能源股份有限公司2023年年度报告》及《山西省国新能源股份有限公司2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案二：审议通过《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》
详见公司于2024年4月26日披露的《山西省国新能源股份有限公司2024年第一季度报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
议案三：审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
详见公司于2024年4月26日披露的《山西省国新能源股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案四：审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案五：审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
详见公司于2024年4月26日披露的《山西省国新能源股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事李端生先生、樊燕萍女士、杨建红先生、姚其志先生分别作述职报告。
议案六：审议通过《关于公司董事会对独立董事独立性评估专项意见的议案》
详见公司于2024年4月26日披露的《山西省国新能源股份有限公司董事会对独立董事独立性评估专项意见》。
关联董事李端生先生、樊燕萍女士、杨建红先生、姚其志先生向公司董事会提交了《独立董事关于2023年度独立性的自查报告》并对该议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案七：审议通过《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
详见公司于2024年4月26日披露的《山西省国新能源股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
议案八：审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
详见公司于2024年4月26日披露的《山西省国新能源股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
议案九：审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
详见公司于2024年4月26日披露的《山西省国新能源股份有限公司2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案十：审议通过《关于公司2023年度利润分配的议案》
详见公司于2024年4月26日披露的《山西省国新能源股份有限公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（2024-022）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案十一：审议通过《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》
详见公司于2024年4月26日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
议案十二：审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况报告的议案》
详见公司于2024年4月26日披露的《山西省国新能源股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《山西省国新能源股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
议案十三：审议通过《关于公司2023年度年审会计师履职情况评估报告的议案》
详见公司于2024年4月26日披露的《山西省国新能源股份有限公司2023年度年审会计师履职情况评估报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
议案十四：审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
详见公司于2024年4月26日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2024-014）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案十五：审议通过《关于公司2023年度日常关联交易确认的议案》
详见公司于2024年4月26日披露的《山西省国新能源股份有限公司2023年度日常关联交易确认的公告》（2024-015）。
逐项表决结果如下：
15.1关于公司2023年度日常关联交易确认的议案（一）；
关联董事刘军先生、杨广玉先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15.2关于公司2023年度日常关联交易确认的议案（二）；
关联董事王瑞先生回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
15.3关于公司2023年度日常关联交易确认的议案（三）；
关联董事聂银杉先生回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
15.4关于公司2023年度日常关联交易确认的议案（四）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
以上议案尚需提交股东大会审议。
议案十六：审议通过《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》
详见公司于2024年4月26日披露的《山西省国新能源股份有限公司2024年度日常关联交易预计的公告》（2024-016）。
逐项表决结果如下：
16.1关于公司2024年度日常关联交易预计的议案（一）；
关联董事刘军先生、杨广玉先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16.2关于公司2024年度日常关联交易预计的议案（二）；
关联董事兰旭先生回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
16.3关于公司2024年度日常关联交易预计的议案（三）；
关联董事王瑞先生回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
16.4关于公司2024年度日常关联交易预计的议案（四）；
关联董事聂银杉先生回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
16.5关于公司2024年度日常关联交易预计的议案（五）；
关联董事刘军先生、兰旭先生、杨广玉先生回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
16.6关于公司2024年度日常关联交易预计的议案（六）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
以上议案尚需提交股东大会审议。
议案十七：审议通过《关于2024年度对子公司提供担保额度的议案》
详见公司于2024年4月26日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于2024年度对子公司提供担保额度的公告》（2024-017）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案十八：审议通过《关于公司向金融机构申请综合授信额度议案》
为满足公司及各级子公司生产经营和建设发展的需要，董事会同意公司向金融机构申请金额不超过人民币 30 亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、信用证福费廷、票据贴现、保理、国内保函、供应链（线上/平台保理）、融资租赁等综合授信业务。贷款期限及利率以贷款时同金融机构签署的合同为准。公司申请的融资授信额度不等同于公司实际融资金额，实际融资金额在此额度内以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案十九：审议通过《关于公司拟注册发行金额不超过人民币 20 亿元中期
票据的议案》
详见公司于2024年4月26日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于拟注册发行金额不超过人民币20亿元中期票据的公告》（2024-018）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案二十：审议通过《关于公司拟注册公开发行金额不超过人民币 20 亿元
公司债券的议案》
详见公司于2024年4月26日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于拟注册公开发行金额不超过人民币20亿元公司债券的公告》（2024-019）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案二十一：审议讨论《关于公司董事 2024 年度薪酬方案暨确认 2023 年
度薪酬执行情况的议案》
按照《公司章程》规定，公司设董事会，由 11 名董事组成，其中包括独立董事 4 名。
2023 年，在公司任职的董事，按公司现有任职岗位领取薪酬，未在公司任职的董事，不在公司领取薪酬；独立董事根据任职时间，在公司按照每年 8 万元（税前）计算领取独立董事津贴。
2024 年，在公司任职的董事，按公司现有任职岗位领取薪酬，未在公司任职的董事，不在公司领取薪酬；独立董事根据任职时间，在公司按照每年 8 万元（税前）计算领取独立董事津贴。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议讨论。
董事会对本议案进行了审查讨论，本议案涉及董事会全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。
议案二十二：审议通过《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案暨确认
2023 年度薪酬执行情况的议案》
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