山西省国新能源股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
二〇二一年三月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
刘军 凌人枫 兰旭
杜寅午 陈勇明 王与泽
刘联涛 丁宝山 申长平
樊燕萍 张建席
山西省国新能源股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
刘军 凌人枫 兰旭
杜寅午 陈勇明 王与泽
刘联涛 丁宝山 申长平
樊燕萍 张建席
山西省国新能源股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
刘军 凌人枫 兰旭
杜寅午 陈勇明 王与泽
刘联涛 丁宝山 申长平
樊燕萍 张建席
山西省国新能源股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、本次发行履行的相关程序 ...... 6
二、本次发行基本情况 ...... 7
三、本次发行对象概况 ...... 9
四、本次发行相关中介机构情况 ......11
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 13
一、本次发行前后前十名股东情况...... 13
二、本次发行对公司的影响 ...... 14
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 16第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 17
第五节 中介机构声明 ...... 18
一、保荐机构（主承销商）声明 ...... 19
二、发行人律师声明...... 20
三、会计师事务所声明......21
四、验资机构声明...... 22
第六节 备查文件 ...... 23
一、备查文件 ...... 23
二、查阅时间 ...... 23
三、文件查阅地点 ...... 23
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
普通术语
发行人、公司、国新能源 指 山西省国新能源股份有限公司
华新燃气集团、发行对象 指 华新燃气集团有限公司
董事会 指 山西省国新能源股份有限公司董事会
股东大会 指 山西省国新能源股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本保荐机构、保荐机构、 指 中德证券有限责任公司
主承销商、中德证券
大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
股票、A股 指 本次发行每股面值1.00元的人民币普通股股票
《公司章程》 指 《山西省国新能源股份有限公司章程》
本次发行、本次非公开发 指 公 司 向 华 新 燃 气 集 团 非 公 开 发 行 不 超 过
行、本次非公开发行股票 293,330,434股人民币普通股（A 股）的行为
本发行情况报告书、发行 指 山西省国新能源股份有限公司非公开发行股票
情况报告书 发行情况报告书
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异是四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、第九届董事会第八次会议
2020 年 7 月 20 日，公司召开了第九届董事会第八次会议，逐项审议并通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与认购对象签订附生效条件的股票认购协议的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行具体事宜的议案》等议案。
2、2020 年第二次临时股东大会
2020 年 8 月 19 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，逐项审议并通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与认购对象签订附生效条件的股票认购协议的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行具体事宜的议案》等议案。
3、第九届董事会第十二次会议
2020 年 11 月 20 日，公司召开了第九届董事会第十二次会议，逐项审议并
通过了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2020 年 12 月 28 日，公司非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员
会审核通过。
2021 年 1 月 12 日，中国证监会出具《关于核准山西省国新能源股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕104 号），核准本次发行。
（三）募集资金到账和验资情况
本次发行，公司以非公开发行股票的方式向华新燃气集团发行 293,330,434
股人民币普通股（A 股），发行价格为 3.45 元/股。截至 2021 年 2 月 22 日，主承
销商已收到认购资金人民币 1,011,989,997.30 元，并于 2021 年 2 月 23 日将上述
认购款项扣除承销费用后的余额 1,003,989,997.30 元划转至公司指定的本次募集
资金专户内。2021 年 2 月 24 日，大华会计师事务所出具了《验资报告》（大华
验字（2021）000115 号）。根据《验资报告》，截至 2021 年 2 月 24 日，本次发
行的募集资金总额为 1,011,989,997.30 元，扣除发行费用 9,646,074.05 元（不含税），募集资金净额 1,002,343,923.25 元。
（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行根据上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（五）新增股份登记情况
本次发行的新增股份已于 2021 年 3 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份在限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）
二、本次发行基本情况
（一）发行股票类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）发行面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 293,330,434 股，全部采取非公开发行股票的方式发行，符合公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量。
（四）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
（五）发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为第九届董事会第八次会议决议公告日
（即 2020 年 7 月 21 日）。本次非公开发行股票价格为 3.45 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
（六）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 1,011,989,997.30 元，扣除发行费用 9,646,074.05
元（不含税），募集资金净额 1,002,343,923.25 元。
（七）发行对象及锁定期安排
本次非公开发行认购对象为公司间接控股股东华新燃气集团。华新燃气集团认购的本次非公开发行
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