证券代码：600617.SH（A 股） 证券简称：国新能源
证券代码：900913.SH（B 股） 证券简称：国新 B 股
山西省国新能源股份有限公司
（注册地址：山西示范区中心街 6 号）
2020 年非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年七月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有权国有资产监督管理部门的批复、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，尚需有权国有资产监督管理部门审核批准及公司股东大会审议通过后报中国证监会批准。
2、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
3、本次非公开发行的发行对象为国新能源集团，共 1 名特定投资者，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过 35 名发行对象的规定。国新能源集团将以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。国新能源集团已与公司签署了附生效条件的股份认购协议。国新能源集团为公司控股股东，本次非公开发行股票构成关联交易。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第八会议决议公
告日（2020 年 7 月 21 日），发行价格为 3.45 元/股，不低于定价基准日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。
5、本次拟非公开发行股票数量不超过 293,330,434 股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定。在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的首次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。
6、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为不超过 101,199.00 万元（含本
数），扣除发行费用后拟全部用于偿还公司下属子公司对国新能源集团债务。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
10、关于公司的利润分配政策、最近三年的利润分配情况及未来三年股东回报规划等详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
11、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第六节 本次非公开发行股票即期回报情况”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
目录
公司声明...... 2
特别提示...... 3
目录...... 5
释义...... 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ......10
三、发行对象及其与公司的关系......14
四、本次非公开发行方案概要......14
五、本次发行是否构成关联交易......16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......16
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......16
八、本次发行方案已经取得有权单位决策批准的情况以及尚需履行的程序......17
九、认购对象的认购资金来源......17
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ......18
一、发行对象基本情况 ......18
二、附条件生效的股份认购合同内容摘要 ......20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......24
一、本次募集资金使用概述 ......24
二、本次募集资金使用的必要性分析 ......24
三、本次募集资金使用的可行性分析 ......25
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响......26
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......27
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预
计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ......27
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......28
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况......28
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......28
五、本次发行对上市公司负债结构的影响 ......29
六、本次股票发行相关的风险说明 ......29
第五节 公司利润分配政策及执行情况......33
一、发行人的利润分配政策 ......33
二、公司最近三年的分红情况......37
三、公司的股东回报规划 ......38
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施......43
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析......43
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......45
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施......46
四、相关主体出具的承诺 ......48
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
上市公司/公司/国新能源 指 山西省国新能源股份有限公司
公司拟以非公开发行的方式向国新能源集团发行不
本次发行/本次非公开发行 指 超过 29,333.04 万股每股面值 1.00 元的人民币普通
股（A 股）
山西省国新能源发展集团有限公司，为公司控股股
国新能源集团 指
东
山西省人民政府国有资产监督管理委员会，为公司
山西省国资委 指
实际控制人
山西省国有资本运营有限公司，为公司间接控股股
山西国资运营公司 指
东
山西天然气 指 山西天然气有限公司
山西煤层气 指 山西煤层气（天然气）集输有限公司
中石油 指 中国石油天然气集团有限公司
中石化 指 中国石油化工集团有限公司
国家管网公司 指 国家石油天然气管网集团有限公司
上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
LNG 指 液化天然气
最近三年 指 2017 年、2018 年和 2019 年
最近一年 指 2019 年
山西省人民政府关于印发山西省环境保护“十二五”
气化山西 指 规划的通知(晋政发〔2012〕24 号)中提出发展清洁
能源,推进“气化山西”，即加大煤制天然气、过境
天然气、液化石油气、煤层气、焦炉煤气等清洁能
源推广力度，扩大使用范围，逐步提高城市燃气普
及率。此后在《山西省人民政府关于加快推进煤层
气产业发展的若干意见》（晋政发[2013]31 号）也
提出煤层气是我省优势资源，也是“气化山西”的
重要支撑，大力发展煤层气产业对优化能源结构、
发展清洁能源、保障煤矿安全生产、实现节能减排
具有十分重要的意义。
除
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