股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2020-029
山西省国新能源股份有限公司
关于公司向控股股东出售资产并签订股权转让协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的山西国新天然气利用有限公司（以下简称“国新利用”）100%股权转让给山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源集团”）。
● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
● 公司第九届董事会第七次会议审议批准本次交易，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。
● 至本次关联交易为止（不含本次），过去 12 个月内公司与国新能源集团
除日常关联交易以外的，与此次类别相关的交易次数为 2 次，金额为 1,478.57万元。
●公司已完成相关国有资产审批程序。
一、关联交易概述
为进一步推进公司资产结构优化，提升盈利能力，公司将持有的国新利用100%股权转让给国新能源集团，国新能源集团为公司的控股股东，因此，该转让事项构成关联交易。此次转让的股权价格以具有证券期货从业资格的评估机构出
具的资产评估报告为依据确定，基准日为 2020 年 4 月 30 日，公司持有的国新利
用的股权评估值为 36,843.52 万元。公司将持有的国新利用股权按 36,843.52
万元的价格出售给国新能源集团。价款支付方式为现金支付。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权转让构成关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止（不含本次），过去 12 个月内公司与国新能源集团除日常关联交易以外的，与此次类别相关的交易次数为 2 次，金额为 1,478.57 万元,占上市公司最近一期经审计净资产 378,687.42 万元的 0.39%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截止本公告披露日，国新能源集团持有公司343,195,592股股份，占公司总股本的31.64%，为公司控股股东。
（二）关联方基本情况
1、公司基本情况
公司名称：山西省国新能源发展集团有限公司
注册资本: 93779万元
法定代表人：刘军
成立时间: 1982年08月11日
住所：太原市小店区长治路345号1幢A座22层
经营范围: 铁路运输：铁路货物运输；为出口组织、加工煤炭；燃气经营：天然气及附属产品的开发及经营；输气管网的建设管理、生产经营管理及对外专营管理；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、加工、销售；煤炭、建材（木材除外）、装潢材料、纺织品、化工产品（危化品除外）、日用百货、五金交电、服装鞋帽、土产日杂、花木的销售； 进出口：自营和代理各类商品和技术的进出口业务；能源科学技术研究服务；信息技术管理咨询服务；铁路运输代理、道路运输代理；中药饮片、颗粒剂、中药制剂、中药提取生产制造；中药材种植；中药研发；保健品的制造与销售；养老机构经营：老年人养护服务；中药材的仓储、
货物道路运输；食品经营：酒零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、最近一年主要财务指标：截止 2019 年 12 月 31 日，国新能源集团经审计
的资产总额 4,819,792.97 万元，负债总额 4,091,557.19 万元，资产净额728,235.79 万元，2019 年营业收入 1,637,773.62 万元，利润总额-55,368.08万元，净利润-67,919.82 万元。
3、最近三年发展状况：山西省国新能源发展集团有限公司成立于 1981年,2006 年划归省国资委监管,目前已发展为以燃气产业为主业、煤炭物流贸易为辅业、中医药健康养老为新兴产业的现代化国有大型能源集团，是山西省 12户转型综改试点企业之一，是气化山西主力军。2013 年燃气板块成功实现上市。三年来，国新能源集团积极深化内部改革，夯实发展基础，做强做优“五大”产业板块，不断提高竞争力，实现高质量、效益化发展，在推进山西省能源革命综合改革试点中不断迈出新步伐，同时也为下一步力争做山西省能源革命的排头兵，全力打造在国内市场具有影响力和竞争力、全球配置资源的燃气产业投资运营集团打下了坚实的基础。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的名称和类别
本次交易类别为出售资产，即公司将持有的国新利用 100%股权出售给国新能源集团。
2、权属状况说明
该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的相关情况
1、标的公司基本情况
公司名称：山西国新天然气利用有限公司
注册资本: 50000万元
法定代表人：王海冰
成立时间: 2013年11月07日
住所：太原市钢园路73号太原不锈钢产业园区A区孵化器C座二层207室
经营范围: 天然气开发利用；天然气加气站、加油站、油气合建站、电动汽车充电设施的建设与经营；管道天然气、压缩天然气、液化天然气的储运、配送与销售；天然气加气站工程的咨询；润滑油的经销、储运；天然气汽车、电动汽车的改装与销售；天然气加气站、加油站、油气合建站、充电站的维护和抢修管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司股东的基本情况
公司名称：山西国新能源股份有限公司
注册资本: 108466.3692万元
法定代表人：刘军
成立时间: 1993年11月04日
住所：山西示范区中心街6号
经营范围: 新能源企业的经营管理及相关咨询；天然气开发利用与咨询服务；燃气经营：天然气【富含甲烷的】（管道天然气、压缩天然气、液化天然气）、乙醇（乙醇、天然气不含储存、运输）（限于工业生产原料等非燃料用途）的销售（危化品许可证有效期：2020-03-11至2023-03-10）管道输送服务；储气设施租赁服务；集中供热项目的开发、建设、经营、管理、供热系统技术咨询及维修；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、加工、销售；信息技术开发与咨询服务；进出口：上述经营项目的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
3、标的公司最近一年又一期主要财务指标
截止 2019 年 12 月 31 日，国新利用经审计的资产总额 241,235.22 万元，负
债总额 190,003.06 万元，资产净额 51,232.16 万元，2019 年营业收入 19,271.12
万元，利润总额-6,326.13 万元，净利润-6,448.75 万元。
截止 2020 年 3 月 31 日，国新利用未经审计的资产总额 256,870.15 万元,
负债总额 205,643.18 万元,资产净额 51,226.97 万元,2020 年 1-3 月营业收入
7,679.01 万元,利润总额-1.54 万元,净利润-46.5 万元。
4、本次交易是否导致上市公司合并报表范围发生变更
本次国新利用股权转让完成后，公司不再持有国新利用股权，国新利用不再纳入公司合并报表范围。
（三）交易价格的确定原则和方法
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【卓信大华评报字（2020）第8452号】，以2020年4月30日为评估基准日，对国新利用股东全部权益进行评估。此次评估选用资产基础法，国新利用经审计的资产总额为255,548.07万元，归属于母公司所有者权益账面价值为35,898.88万元，评估值为36,843.52万元，增值944.64万元，增值率为2.63%。公司已完成相关国有资产审批程序。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易的主要内容
公司在董事会审议通过后签订《股权转让协议》，该协议在股东大会审议通过后生效，协议的主要内容为：
1、双方同意以公司聘请的评估机构就标的公司截止基准日的股东权益所出具的《评估报告》为基础，以经相关国有资产审批程序确认的评估结果确定标的
公司的整体交易价格。
2、国新能源集团同意在本协议生效后交割日前向公司支付全部股权转让价款。
3、双方同意，于交割日后共同启动办理标的股权的工商变更登记手续，公司承诺全力配合并协调标的公司尽快完成该项变更登记。
4、双方确认，标的公司在基准日至完成日之间的净利润由完成日后股东享有。
5、截至2020年6月11日，国新利用及其子公司与公司及其子公司之间的借款金额合计17.82亿元，最终金额以交割日账面数据为准。国新能源集团同意在股权交割日前协助标的公司及其子公司清偿对公司及其子公司的上述借款。因国新能源集团协助国新利用偿还对公司及子公司的借款，经双方协商一致，公司将协助子公司清偿国新能源集团部分债务，共计偿还国新能源集团长期借款11.45亿元。
6、公司全资子公司山西天然气有限公司为国新利用向交通银行申请的5,000万元的贷款提供了担保。于本协议签署日，国新利用剩余1,000万元债务未清偿，将于2020年8月2日到期。国新能源集团同意在股权交割日前协助国新利用清偿前述债务，以解除山西天然气有限公司对标的公司的担保责任。
7、本协议交割日后，国新利用将其所有运营资产以及直接持有的公司股权托管给公司。对于国新利用托管的运营资产，公司享有全部与资产有关的运营、经营管理权限，但不涉及国新利用的组织架构、人事调整。对于国新利用托管的股权，除法律法规和被托管企业章程所规定的利润分配请求权、剩余财产分配请求权、委托方所持被托管企业股权的处置权（包括但不限于权益转让或在权益上设定担保等）外，公司可以对被托管企业行使全面的经营管理权。托管费用为120万元人民币/年（含税），按年支付。国新利用与公司另行签署《委托管理协议》
作为本协议的附件。
8、本协议自各方法定代表人或授权代表签字之日起成立，自公司股东大会审议同意本次交易时生效。
（二）履约安排
《委托管理协议》为《股权转让协议》的附件。公司在董事会审议通过后签订《股权转让协议》《委托管理协议》。前述协议在股东大会审议通过后生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）通过本次交易，公司可实现资金回收，增加公司现金流动性。本次股权转让完成后，公司不再持有国新利用股权，国新利用不再纳入公司合并报表范围。经公司初步测算，本次交易成功后将对公司最近一个会计年度经审计净利润产生积极影响，最终净利润以审计金额为准。
（二）担保情况
公司全资子公司山西天然气有限公司为国新利用向交通银行申请的5,000万元的贷款提供了担保。截止目前，国新利用剩余1,000万元债务未清偿，将于2020年8月2日到期。国新能源集团同意在股权交割日前协助国新利用清偿前述债务，以解除山西天然气有限公司对标的公司的担保责任。
（三）占用资金情况
截至2020年6月11日，国新利用及其子公司对公司及其子公司的债务合计17.82亿元，最终债务金额以交割日账面数为准。国新能源集团同意在股权交割日前协助标的公司及其子公司清偿对公司及其子公司的债务。
(四)同业竞争解决情况
本协议交割日后，国新利用将其所有运营资产以及直接持有的公司股权托管给公司。对于国新利用托管的运营资产，公司享有全部与资产有关的运营、经营管理权限，但不涉及国新利用的组织
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