股票代码：600617900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2016-051
山西省国新能源股份有限公司
关于全资子公司山西天然气有限公司收购山西国际电力天然气有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）收购山西燃气产业集团有限公司（以下简称“燃产集团”）所持山西国际电力天然气有限公司（以下简称“国电天然气”）51%股权。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次收购股权事项已经公司2016年12月2日召开的第八届董事会第六次会议审议通过。关联董事梁谢虎先生、刘军先生、凌人枫先生、李晓斌先生回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
山西天然气收购燃产集团所持国电天然气51%股权，交易价格为3138.88万
元。本次收购事项为关联交易事项，不构成重大资产重组，交易金额在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审批。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
目前，国电天然气的股权结构为燃产集团持股51%,山西天然气持股49%。燃
产集团为公司控股股东山西省国新能源发展集团有限公司持股 65.79%的子公
司，因此构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：山西燃气产业集团有限公司
成立时间：2009年7月20日
注册资本：38,000万人民币
法定代表人：郝继达
经营范围：煤层气输配系统及管网工程建设；天然气模具产品开发、设计及技术咨询服务；化工产品、普通机械设备、金属材料、建筑材料、机电设备、电子产品的销售；以自有资金对天然气、煤层气项目投资；天然气汽车、加气站投资、建设及经营管理；液化天然气、煤层气技术开发与推广及运营管理；自有房屋、机械设备租赁；日用百货、灶具、燃气器具的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
截至2015年12月31日：资产总额：512,421.9万元；净资产：3,617.9万元；2015年度，营业收入：149,774.6万元；净利润：-25,206.6万元。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：山西国际电力天然气有限公司
成立时间：2008年9月27日
注册资本：6,000万人民币
法定代表人：马建宏
住所：太原市东缉虎营37号
经营范围：压缩天然气和液化天然气的销售（仅限分公司使用）；天然气管网投资、建设和经营管理，天然气技术研究，天然气灶具及相关仪器、仪表、设备的批发零售。截至2015年12月31日：资产总额：23,677.01万元；净资产：7,027.52万元；2015年度，营业收入：14,879.3万元；净利润：-1,670.17万元。（以上数据经审计）
截至2016年9月30日：资产总额：23,204.44万元；净资产：5,085.01万元；2016年1月至9月，营业收入：2,815.49万元；净利润：-1,942.51万元。（以上数据未经审计）
（二）关联交易价格的依据
根据中水致远资产评估有限公司出具的资产评估报告（中水致远评报字[2016]第4019号），国电天然气的评估价值为5,595.14万元，51%股权价值的评估结果为2,853.52万元。
本次评估采用资产基础法，独家经营权作为行政许可无法按照无形资产进行评估，对于独家经营权的价值未做考虑，而国电天然气在平陆及孝义均取得为期30年的独家经营权。此外，国电天然气投建的平遥至孝义天然气管网为山西省天然气（煤层气）管网规划的重要组成部分，是连接省内南北气源输配的主干线，为平遥-临汾管线的重要区域，收购完成后有利于公司在吕梁地区燃气市场的发展。国电天然气投建的运城至平陆天然气管网为山西省“十二五”规划干线，管网的建成通气有利于公司气化该地区的战略实施。因此，公司确定交易价格为3138.88万元。
四、关联交易对上市公司的影响
收购燃产集团所持国电天然气股权，使其成为山西天然气全资子公司可有效降低企业运营成本，增加企业统一调配资源的能力，对保障管网稳定运行方面有着积极的推进作用。
五、本次交易审议程序
1、在提请董事会审议上述议案之前，公司征求独立董事意见，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
2、公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司全资子公司山西天然气有限公司拟收购关联方山西国际电力天然气有限公司51%股权的议案》。关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决，其余7名董事参与表决，一致同意上述议案。
3、公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为： 关于公司全资子公司山西天然气收购国电天然气 51%股权的关联交易依据公司最新业务进展，遵循“公平、公开、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
关联董事对本议案回避表决，本议案决策程序合法有效，符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。本次收购事项为关联交易事项，不构成重大资产重组，交易金额在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审批。
六、备查文件
1、第八届董事会第六次会议决议；
2、山西省国新能源股份有限公司独立董事关于收购关联方股权事项的事前认可意见；
3、山西省国新能源股份有限公司独立董事关于收购关联方股权事项的独立意见。
特此公告。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2016年12月3日
