上海胶带股份有限公司关于完成重大资产置换的公告
上海胶带股份有限公司四届八次董事会于2002年5月9日审议通过了与三九医药股份有限公司进行资产置换的议案,双方于当天签署了《资产置换协议》。相关情况刊登在2002年5月11日的《上海证券报》、《香港商报》上。
在本次资产置换中,本公司将持有深圳三九医院19.82%的股权与三九医药股份有限公司持有宁波药材股份有限公司62.587%的股权等值转让,交易总标的为7636万元。
该重组置换方案在本公司2002年12月30日的股东大会上审议通过,股东大会授权公司董事会实施重组事宜。
本公司董事会在股东大会后,随即组织相关人员进行了实施,至目前为止,相关置换资产办理了产权转让交割手续,并完成了工商变更登记过户手续。
特此公告。
上海胶带股份有限公司
2002年12月30日
附件：北京君屹律师事务所出具的法律意见书
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北京市君屹律师事务所
关于上海胶带股份有限公司资产置换实施结果的
法律意见书
上海胶带股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》(下称＂《公司法》＂)、《中华人民共和国证券法》(下称＂《证券法》＂)、中国证券监督管理委员会(下称＂中国证监会＂)《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(下称＂《通知》＂)、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》(下称＂《上市规则》＂)及其他法律、行政法规之规定,本所接受上海胶带股份有限公司(下称＂胶带股份＂)的委托,担任胶带股份本次资产置换的特聘专项法律顾问,就资产置换实施结果出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师依照现行法律、行政法规以及中国证监会和上海证券交易所(下称＂交易所＂)相关规则的要求和规定,对胶带股份和三九医药股份有限公司(下称＂三九医药＂)提供的有关涉及本次资产置换事宜的相关材料进行了审阅,并听取了交易双方就有关事实的陈述和说明。
在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规及规范性文件发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、会计师事务所、评估机构和本次资产置换所涉及的有关方出具的意见、报告、说明、承诺书或其他文件。
在本法律意见书中,本所仅就胶带股份本次资产置换涉及到的法律问题发表意见,而未就有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
在出具本法律意见书之前,本所律师已得到胶带股份并通过胶带股份得到三九医药下述承诺和保证,即：其各自所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的,有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的,复印件是原件的真实复印件,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所同意本法律意见书作为胶带股份本次资产置换的法定文件,随同胶带股份本次资产置换的实施情况说明公告,本所依法对发表的法律意见承担责任。本法律意见书仅供胶带股份为本次资产置换之目的而使用,未经本所书面同意,不得用于其他目的。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对胶带股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：
一、本次资产置换的内容
胶带股份将其拥有的对深圳三九医院项目(下称＂三九医院＂) 19.82%的投资权益与三九医药拥有的宁波药材股份有限公司(下称＂宁波药材＂)62.587%的股份进行等值置换。
二、本次资产置换方案的实施结果
经本所律师核查,有关本次资产置换方案已办理如下手续：
(一) 股东大会的批准
2002年5月21日,三九医药召开了2001年年度股东大会,审阅并通过了本次资产置换方案。三九企业集团、深圳三九药业有限公司、深圳先达明物业管理有限公司和深圳九先生物工程有限公司作为关联方放弃了基于股权所拥有的表决权。
2002年12月30日,胶带股份召开了2002年度第二次临时股东大会,审阅并通过了本次资产置换方案。三九企业集团作为关联方放弃了基于股权所拥有的表决权。
(二) 有关政府手续
1、胶带股份将其拥有的对三九医院19.82%的投资权益置换给三九医药,已经取得三九医院的另一投资方三九企业集团的书面同意。由于截至本法律意见书出具之日,＂三九医院有限公司＂尚未完成注册,因此,就上述投资权益的转让不需要办理工商变更登记手续。
2、 三九医药将其拥有的对宁波药材62.587%的股份转让给胶带股份,已经取得宁波市对外贸易经济合作局的批准,并已经完成工商变更登记手续。
三、交易双方对本次资产置换的披露
胶带股份于2002年5月11日分别在《上海证券报》和《香港商报》对其董事会就本次资产置换所作的决议予以披露。胶带股份承诺其将在对本次资产置换的实施情况说明及本意见书进行公告的同时,在指定报刊上披露上述第二条第(一)项第二段所述的股东大会决议。
三九医药于2002年5月22日分别在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上对其股东大会就本次资产置换所作的决议予以披露。
据此,我们认为在胶带股份按法定期限披露上述股东会决议后,胶带股份和三九医药即履行了法定披露义务。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,胶带股份本次资产置换的完成所需要的手续已经履行完毕,胶带股份已经成为宁波药材的股东,持有其62.587%的股份；三九医药对三九医院的投资权益增加了19.82%。
本法律意见书正本一式五份。
北京市君屹律师事务所
经办律师：
周 军 (签署)
袁家楠 (签署)
2002年12月30日
上海胶带股份有限公司关于部分国有股转让的公告
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定,现将本公司国有股转让事宜公告如下：
一、2001年7月2日本公司第二大股东上上海华谊(集团)公司与北京世纪尊博投资有限公司签订了《股权转让协议》,北京世纪尊博投资有限公司受让上海华谊(集团)公司持有的本公司22,726,031股股份,占胶带股份总股本的19.74%(相关信息于2001年7月4日刊登在《上海证券报》及《香港商报》上)。双方又于2002年4月29日签订了上述股份转让的补充修改协议,确认每股转让价格为2001年度经审计的胶带股份每股净资产值1.77元,转让总额为40,225,074.87元。
现接国家财政部及上海市国有资产管理办公室通知,上述股权转让协议已获国家财政部(财企〖2002〗526号文件)以及上海市国有资产管理办公室(沪国资预〖2002〗439号文件)批准。
二、本次股权转让完成后,本公司总股本没有发生变化,但主要股东和股本结构发生了变化。
1、转让前的股东排名。
股东名称 期末持股数 占总股本(%) 备注
①三九企业集团 33,964,347 29.50 国有法人股
②上海华谊(集团)公司 22,726,031 19.74 国有股
③上海宝钢(集团)公司 1,669,800 1.45 法人股
④陈素辛 1,405,421 1.22 外资股
⑤庆丰国际投资有限公司 871,458 0.76 外资股
⑥上海纺织机械总厂 868,296 0.75 法人股
⑦谌瑞奇 861,888 0.75 外资股
⑧章吉 806,814 0.70 外资股
⑨上海加顺 592,773 0.51 法人股
⑩千眼投资 584,430 0.51 法人股
2、转让后的股东排名。
股东名称 期末持股数 占总股本(%) 备注
①三九企业集团 33,964,347 29.50 国有法人股
②北京世纪尊博投资有限公司 22,726,031 19.74 法人股
③上海宝钢(集团)公司 1,669,800 1.45 法人股
④陈素辛 1,405,421 1.22 外资股
⑤庆丰国际投资有限公司 871,458 0.76 外资股
⑥上海纺织机械总厂 868,296 0.75 法人股
⑦谌瑞奇 861,888 0.75 外资股
⑧章吉 806,814 0.70 外资股
⑨上海加顺 592,773 0.51 法人股
⑩千眼投资 584,430 0.51 法人股
3、转让前的股本结构。
股份数 占总股本比例
(一)、尚未流通股份
国有股 22,726,031 19.74%
国有法人股 33,964,347 29.50%
社会法人股 8,349,000 7.25%
(二)、已流通股份
普通股(A) 8,349,000 7.25%
外资股(B) 41,745,000 36.26%
(三)、股份总数 115,133,378 100%
4、转让后的股本结构。
