股票名称：A股 ST永生 B股 ST永生B股 编号：临2003-033
股票代码：A股 600613 B股 900904
上海永生数据科技股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
上海永生数据科技股份有限公司于2003年12月16日在上海斜土路2669号10楼
公司会议室召开第四届董事会第十四次会议,会议由董事长张芝庭先生主持。会
议应参加董事九名,实际参加董事九名,其中独立董事二名,符合《公司法》及《
公司章程》的有关规定。公司全体监事列席了本次会议。会议形成如下决议：
1、审议通过《〈资产置换协议〉之补充协议》
鉴于2003年3月28日公司与上海飞天投资有限责任公司、贵州神奇投资有限
公司签订的《资产置换协议》至今还未实施,《资产置换协议》中所述的置出资
产的净值与置入资产的净值均发生了变化,根据经华寅会计师事务所审计的截至
2003年7月31日上海永生数据科技股份有限公司及贵州金桥药业有限公司的财务
报告,三方确认《资产置换协议》所述的置出资产净值为人民币83,205,304.24元
,置入资产净值为100,901,673.50元,对于置出资产与置入资产的差价,各方互不
补偿。
2、审议通过公司以部分低效资产与上海飞天投资有限责任公司(以下简称＂
上海飞天＂)因转让股权所受让的贵州金桥药业有限公司(以下简称＂金桥药业＂
) 44.28 %的股权进行置换的议案,同意公司与上海飞天、贵州神奇投资有限公司
(以下简称＂神奇投资＂)签署《资产置换协议Ⅱ》。
资产置换Ⅱ的置换基准日为2003年7月31日。拟置出资产为公司对广州宏隆
房地产有限公司债权、对广州城市信息研究所有限公司51%的股权和对上海永生
机械厂94%的股权,根据华寅会计师事务所出具的审计报告,截至2003年7月31日该
等资产的帐面价值为人民币87,938,944.25元。拟置入资产为金桥药业44.28%的
股权,根据华寅会计师事务所有限责任公司出具的审计报告,截至2003年7月31日
置入资产的帐面价值为人民币92,503,646.02元。对于置出资产与置入资产之间
的差价,公司与上海飞天、神奇投资确认不予补偿。
鉴于置出资产中公司持有的广州城信研究所有限公司51%的股权已被法院查
封,上海飞天、神奇投资承诺将积极配合公司在股东大会批准《资产置换协议Ⅱ
》之前解除上述股权查封。
鉴于上海飞天为公司第一大股东,神奇投资因与上海飞天签署了《股份转让
合同》而成为本公司潜在大股东,资产置换Ⅱ构成了关联交易。
公司董事会现有九名董事,其中董事张芝庭先生、袁伟东先生、卡先加先生
、夏宇波先生、陈韵珊女士为本关联交易的关联董事,如果五名关联董事回避对
上述关联交易的表决将使董事会对该项议案无法形成决议,五名关联董事在承诺
将遵循公平、公正的原则对本次关联交易进行审议后参加了表决。
上述资产置换需经中国证监会审核通过,并经公司股东大会批准后方可实施
。
3、根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的
通知》(证监公司字〖2001〗105号)的有关规定,《资产置换协议Ⅱ》和公司于2
003年3月28日与上海飞天、神奇投资签署的《资产置换协议》(即《资产置换协
议Ⅰ》)所涉及的资产置换构成了公司的重大资产置换,因此董事会认为应将本次
资产置换按中国证监会有关上市公司重大资产重组的要求上报材料。
4、审议通过了《上海永生数据科技股份有限公司重大资产置换报告书(草案
)》。
5、公司独立董事朱耘先生、杨勇先生形成了《上海永生数据科技股份有限
公司独立董事关于公司本次资产置换之独立意见》,认为本次资产置换有利于提
高公司的资产质量,有利于公司长期稳定的发展,并且本次资产置换交易价格公平
、合理,不存在损害中小股东的利益的情形。
特此公告
上海永生数据科技股份有限公司董事会
二零零三年十二月十六日
注：本次资产置换有关中介机构意见详见上海交易所网站。
