上海永生数据科技股份有限公司董事会公告
公司董事会于2002年7月4日在公司会议室召开临时董事会会议,讨论：
1.关于上海飞天投资有限责任公司2002年6月21日的提案；
2.上海飞天投资有限责任公司与上海永生数据科技股份有限公司资产转让进展情况及上海飞天投资有限责任公司未履行转让协议事项。
本次董事会应出席会议董事7人,实际出席5人。宋晓文董事表示反对举行此次临时董事会会议,未出席。方业荣董事因病未出席。
与会董事经认真讨论,形成决议如下：
公司董事会于2002年6月21日下午5点左右,收到公司第一大股东上海飞天投资有限责任公司（下称“上海飞天”）要求召开临时股东大会的提案,提案内容主要是更换公司本届董事会部分董事及本届监事会全部监事。上海飞天要求更换董事、监事的理由是：“同步电子与永生数据之间的资产置换未能实施的现状与我公司对永生数据进行资产重组的初衷不符,且同步电子、泰登实业未在《股权转让协议》规定的日期内向我公司支付股权转让款,已构成严重违约。”“为促进永生数据的资产重组,维护本公司广大股东的合法权利”。
本届公司董事会董事认为：
一.公司资产重组工作未能进展,与公司上一届董事会在决定公司资产重组时,未能认真调查、选择好资产重组的对象有直接关系。因此,给本届董事会的工作带来了很大的困难,严重影响了公司资产重组的进展。
二.公司第一大股东“上海飞天”、潜在第一大股东“同步电子”与公司签订了《资产转让协议书》、《资产置换协议书》（已公告）,公司董事会曾发函催促上述二公司认真履行协议并要求其将履行协议的情况告知公司董事会,至今本公司董事会仍未收到答复。为了维护全体股东的利益及履行信息披露的义务,本届董事会将继续催促和督促资产重组各方履行协议,并及时将资产重组的进展情况及时披露。
三.公司第一大股东“上海飞天”未能在《资产转让协议书》规定的日期内向本公司支付协议规定的资产转让款6000余万元,已构成严重违约。
四.公司董事会尊重第一大股东“上海飞天”的权利,根据《公司章程》第四十三条、四十四条、四十五条中的有关规定,公司董事会决定：在2002年8月17日召开公司2002年第二次临时股东大会,会议通知另行公告。
上海永生数据科技股份有限公司
董事会
2002年7月5日
关于上海永生数据科技股份有限公司2002年7月4日召开临时董事会的说明
公司董事会于2002年6月21日下午5时左右收到公司第一大股东上海飞天投资有限责任公司（下称“上海飞天”）要求召开临时股东大会的提案,提案要求更换本届董事会部分董事及全部监事,董事会将此提案告知全体董事。董事会曾设法与上海飞天联系,希望能听取飞天的意见,加强相互沟通,并于7月1日致函上海飞天,请上海飞天法人代表与我司董事会会商,听取上海飞天的意见,并希望在二日内答复。至7月3日下午,上海飞天仍未作出任何回应,依照有关规定,公司董事会须在收到提案后15日内公告召开临时股东大会,于是董事会通知公司各董事7月4日召开董事会临时会议,讨论：
1.关于上海飞天投资有限责任公司2002年6月21日的提案；
2.上海飞天投资有限责任公司未履行转让协议事项。
通知发出后,宋晓文董事电话表示反对召开此次董事会临时会议,理由是：董事会临时会议不符合程序。方业荣董事因病未出席。张学东董事因出差中途离去。公司董事会其他成员参加了会议。
在会上形成了董事会决议。
根据本公司《公司章程》第一百零七条：“董事会每年至少召开两次会议。由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。”第一百零九条：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知,通知时限为十个工作日。”本次临时董事会会议在十个工作日内发出通知,符合《公司章程》。
上海永生数据科技股份有限公司
董事会
2002年7月5日
关于更换部分董事、监事及召开2002年第二次临时股东大会的提案
上海永生数据科技股份有限公司董事会：
本公司是上海永生数据科技股份有限公司（以下简称“永生数据”）的第一大股东,持有其股份73,977,770股,占公司有表决权总数的50.02%。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》、《上海永生数据科技股份有限公司章程》的有关规定,现向永生董事会提出召开2002年第二次临时股东大会,审议更换永生数据部分董事、监事的提案。本公司保证提案内容符合法律、法规和《上海永生数据科技股份有限公司章程》,并报中国证监会上海证管办、上海证券交易所备案。
更换部分董事、监事的提案
本公司于2002年3月28日分别与上海同步电子有限公司（以下简称“同步电子”）、上海泰登实业股份有限公司（以下简称“泰登实业”）签订了《股权转让协议》,约定将本公司持有的永生数据42,917,707股转让给同步电子；31,060,050股转让给泰登实业。为加快永生数据资产重组的进程,我司同意在永生数据董事会、监事会换届时相应改组。在2002年4月29日召开的永生数据2002年第一次股东大会上,根据与同步电子、泰登实业约定提名人选选举产生了第四届董事会董事、第四届监事会成员。
目前,根据永生数据信息披露表明同步电子出售给永生数据的松江厂区的资产存在法律上的瑕疵,违反了其对永生数据作出的出售给公司的资产全部归其所有并不存在权利瑕疵的承诺；成都星光电工总厂的股权置换尚未进行。另有1400余万元的存货无法讲清其在何处。同步电子与永生数据之间的资产置换未能实施的现状与我公司对永生数据进行资产重组的初衷不符,且同步电子、泰登实业未在《股权转让协议》所规定的日期内向我公司支付股权转让款,已构成严重违约。
我公司认为,永生数据现任董事会、监事会成员未能履行督促同步电子根据股东大会的决议实施资产重组。为维护本公司广大股东的合法权利,保证永生数据的董事能够忠实履行对上市公司的职责,维护公司的利益。现提请改组永生数据公司董事会、监事会,更换同步电子、泰登实业提名的董事何克明、张学东、何秀民、徐英元、陈卫星；监事汪明军、吴俊、余庆玲。本公司提名下列人士为新的董事候选人为朱叶、王秀文、许定、王宁、叶盼；监事候选人为华雨舟、徐志伟、冯世军（简介附后）。
附：董事候选人名单及简介
朱叶,女,现年33岁,经济师。1990年毕业于中山大学电子系电子学与信息系统专业,1992年调入广东发展银行,现任广东广控集团有限公司资产管理部经理。
王秀文,男,现年42岁。1988年毕业于哈尔滨师范大学,曾任职于黑龙江省青年干部学院、哈尔滨工业大学经济科技公司、中银信黑龙江办事处、启动盖天力制药公司沈阳公司、广东控股投资公司。现任广东广控集团有限公司资产管理部副总经理。
许定,男,汉族,现年40岁,武汉人。本科、硕士、博士均毕业于上海交通大学,获工学硕士和管理学博士学位,副教授。2001年7月加入上海永生数据科技股份有限公司。
王宁,男,汉族,现年47岁,工程师,大学本科。现任广州城市信息研究所有限公司总经理。曾任南京市规划局综合处和测绘管理处处长,全国高新技术产业化中试基地配套南沙基地总经理等职务。
叶盼,毕业于上海交通大学,工商管理硕士。历任宝钢集团上海第三冷轧带钢厂副厂长、厂长；上海金陵股份有限公司规划部副经理、上海金陵微电机有限公司副总经理；上海永生数据科技股份有限公司投资部经理。
华雨舟,男,39岁,毕业于东京和光大学人文学系。上海美术家协会评审委员会委员,现为自由撰稿人。
徐志伟,男,50岁。现任上海红环文体用品有限公司总经理,79年起加入上海永生股份有限公司,曾任副科长等职务。
冯世军,男,35岁。毕业于中国人民大学会计系,有从事十多年的财会工作经验。现任广东广控集团有限公司财务稽核部副总经理。
上海飞天投资有限责任公司
二○○二年六月二十日
上海飞天投资有限责任公司关于提请召开上海永生数据科技股份有限公司
2002年第二次临时股东大会的通知
本公司作为上海永生数据科技股份有限公司（以下简称“永生数据”）第一大股东（持有永生数据有表决权总数的50.02%）,根据中国证券管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）、《上海永生数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定,于2002年6月21日书面向永生数据董事会提交《关于更换部分董事、监事暨召开永生数据2002年第二次临时股东大会的提案》,提案全文如下：
上海永生数据科技股份有限公司董事会：
本公司是上海永生数据科技股份有限公司（以下简称“永生数据”）的第一大股东,持有其股份73,977,757股,占公司有表决权总数的50.02%。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》、《上海永生数据科技股份有限公司章程》的有关规定,现向永生董事会提出召开2002年第二次临时股东大会,审议更换永生数据部分董事、监事的提案。本公司保证提案内容符合法律、法规和《上海永生数据科技股份有限公司章程》,并报中国证监会上海证管办、上海证券交易所备案。
更换部分董事、监事的提案
本公司于2002年3月28日分别与上海同步电子有限公司（以下简称“同步电子”）、上海泰登实业股份有限公司（以下简称“泰登实业”）签订了《股权转让协议》,约定将本公司持有的永生数据42,917,707股转让给同步电子；31,060,050股转让给泰登实业。为加快永生数据资产重组的进程,我司同意在永生数据董事会、监事会换届时相应改组。在2002年4月29日召开的永生数据2002年第一次临时股东大会上,根据同步电子、泰登实业提名人选选举产生了第四届董事会董事、第四届监事会成员。
目前,根据永生数据信息披露表明同步电子出售给永生数据的松江厂区的资产存在法律上的瑕疵,违反了其对永生数据作出的出售给公司的资产全部归其所有并不存在权利瑕疵的承诺；成都星光电工总厂的股权置换尚未进行。另有1400余万元的存货无法讲清其在何处。同步电子与永生数据之间的资产置换未能实施的现状与我公司对永生数据进行资产重组的初衷不符,且同步电子、泰登实业未在《股权转让协议》所规定的日期内向我公司支付股权转让款,已构成严重违约。
我公司认为,永生数据现任董事会、监事会成员未能履行督促同步电子根据股东大会的决议实施资产重组。为维护本公司广大股东的合法权利,保证永生数据的董事能够忠实履行对上市公司的职责,维护公司的利益。现提请改组永生数据公司董事会、监事会,更换同步电子、泰登实业提名的董事何克明、张学东、何秀民、徐英元、陈卫星；监事汪明军、吴俊、余庆玲。本公司提名下列人士为新的董事候选人为朱叶、王秀文、许定、王宁、叶盼；监事候选人为华雨舟、徐志伟、冯世军（简历见附件一、附件二）。
截止到2002年7月5日下午5点,未见永生数据董事会予以完整合法的书面答复,已超过了董事会作出决议及反馈给本公司的法定时间。永生数据董事会的不作为行为,违反了《规范意见》第二十一条“对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所”的规定。
鉴于以上情况,本公司根据《规范意见》第二十四条、《公司章程》第五十三条的规定,决定于2002年8月5日自行召开上海永生数据科技股份有限公司2002年第二次临时股东大会。现将有关事项公告如下：
1、会议时间：2002年8月5
