上海永生数据科技股份有限公司公告
根据中国证监会证监公司字 2001 105号“上市公司在股东大会作出有关购买、出售、置换资产决议90日后,仍未完成有关产权过户手续的应当立即将实施情况报告证券交易所并公告；此后每30日应当公告一次,直至完成有关购买、出售、置换资产过户手续。”本公司有关资产转让、置换的股东大会决议至2002年7月28日已满90日,现将有关情况公告如下：
一、上海永生数据科技股份有限公司与上海同步电子有限公司的资产置换情况
根据上海永生数据科技股份有限公司 以下简称“上海永生” 与上海同步电子有限公司 以下简称“上海同步” 签署的《资产置换协议》,上海永生置出资产为截止至2001年12月21日的帐面值总计为人民币59687465.42元 未经审计 的经营性资产。置入上海永生的资产为截止2001年12月31日的帐面值总计为人民币120860000.00元 未经审计 的经营性资产。二者之间的置换差价人民币6117.25万元。根据协议,置换差价应在协议生效后30日 即2002年5月30日 内由上海永生全额支付给上海同步,资产过户手续应在协议生效后60个工作日内完成。至2002年7月26日,因上海同步置换的资产有瑕疵,故上海永生未向上海同步支付上述款项。2002年6月12日上海永生接到上海同步公函称其法人代表“在接受司法机关调查过程中,暂失去自由”。公司在接到上交所监管公函询问资产重组状况,公司向上海同步发出催促公函,上海同步称其原准备与上海永生进行置换的资产由其法人代表“主管掌握,其他人在接手过程中碰到一定困难。”致使本公司与上海同步的资产置换陷于停顿状态。直至2002年7月26日仍无任何进展。在此期间,公司董事会曾多次发函向上海同步催促资产置换事宜,并按上交所要求及有关规定已及时予以披露。
二、上海永生与上海飞天投资有限责任公司的资产转让情况
根据上海永生与上海飞天投资有限责任公司 以下简称“上海飞天” 签署的《资产转让协议书》,上海永生转给上海飞天的经营性资产为截止2001年12月31日的帐面值为人民币74054008.88*))/.//元 未经审计 ,及负债截止2001年12月31日的帐面值为人民币13809649.74 未经审计 。转让资产与负债相抵后的余款计人民币60244359.14+.’*元。根据协议,转让资产与负债相抵后的余款在协议生效后30日内,由上海飞天全额支付。资产过户手续应在协议生效后60个工作日内完成,但截止到2002年7月26日,本公司未收到上海飞天任何款项,资产转让实际处于停滞状态,上海飞天已构成严重违约。在此期间,公司董事会曾多次发函向上海飞天催促资产转让事宜,但上海飞天至今未给予本公司任何正式答复。
三、本届董事会对资产置换、资产转让所做的努力
本届董事会成立以来为促进公司资产置换、资产转让的进行,向资产置换方及资产转让方多次催促并要求加快资产置换及资产转让的进行,希望能促进各方积极履行协议。接到上海证券交易所有关监管函后,董事会又分别致函上海飞天和上海同步,要求双方分别将与本公司资产置换及资产转让的进展情况通报本公司。上海同步回函称其法人代表因接受司法机关调查,暂时失去自由,与本公司的资产置换工作全面受阻。上海飞天则始终未给予任何答复。上述情况董事会已按规定披露。
四、资产置换、资产转让未能如期正常进行,给公司造成的影响
2002年4月29日公司第一次临时股东大会后,上届董事会、经营班子未向本届董事会、经营班子进行正常的工作交接,并且没有将重组各方商讨同意的、留给公司正常经营所需的资金留下,造成公司资金紧缺,经营工作处于停止状态。在这种情况下,本届董事会、经营班子本着对全体股东负责,对上海永生负责的精神,一方面积极展开工作,另一方面向上海飞天进行交涉,但未有结果。在工作中发现如下情况：
1、公司财务资料不全,其中：缺少1997～1998年帐本凭证、缺少1991～1996年应付帐款帐本9本、固定资产明细帐2本、应收帐款帐本4本。经向有关财务人员了解,是上海飞天在经营本公司时,留在“老永生” 武进路456号财务科 多年。本届公司经营班子及本届董事会向上海飞天和“老永生”用发函、电话、去人的方式多次催讨,但有关各方都不予配合,至今未还。
2、公司现有帐上资产,其中一部分被第一大股东上海飞天占用,计有：汽车二部 奥迪A6型车一部、别克车一部 ,用发函、电话的方式多次催讨,至今未还。
3、公司库存物资存放地点的库房钥匙在上海飞天手里,虽经催讨,至今未还,致使库存资产情况本公司经营班子不能了解及掌握。
4、原准备转让但尚未转让给上海飞天的上海永生所属资产也被上海飞天控制。该部分资产的生产经营情况,资产状况本届董事会和经营班子不清楚。本届董事会和经营班子曾要求上海飞天作移交和说明,但上海飞天置之不理。事实上,上海永生现有的经营班子和董事会没有掌控什么经营性资产,因此无法开展正常的经营活动。
需要特别指出的是,上述情况本届董事会、经营班子已多次发函给上海飞天,但上海飞天拒收本公司公函 上海飞天与本公司在同一幢楼办公 。为了慎重起见,本公司只能以传真、邮寄等方式送达。与此同时,本届董事会、经营班子用各种方式表达了要求上海飞天与公司董事会和公司经营班子碰头沟通,听取上海飞天的意见。但上海飞天至今对此置之不理,仍未给公司董事会经营管理层任何答复。
由于资产置换和资产转让受阻及第一大股东上海飞天的上述行为,导致公司生产经营状况严重恶化,已发生二起银行贷款逾期事件,另一笔银行贷款也已过期 正在与银行洽谈中 。
五、董事会意见
鉴于以上情况,董事会强烈要求上海同步与上海飞天继续履行有关资产置换、资产转让协议。若有关各方不能履行上述协议,则在10日之内给本公司董事会明确答复。否则,本公司董事会将采取进一步措施。
公司董事会及经营管理层将继续勤勉尽责地做好自己的工作,切实维护广大股东,特别是中小股东的利益,及时披露相关信息。在此,提请广大投资者注意投资风险。
上海永生数据科技股份有限公司董事会
2002年7月29日
上海永生数据科技股份有限公司公告
公司于2002年7月31日接民生银行上海分行通知,本公司在民生银行的贷款人民币贰仟万元至2002年7月25日到期,现已逾期。另外,本公司在工商银行虹口支行的贷款人民币壹仟万元也于2002年6月6日到期,现已逾期。公司正努力筹措资金,争取早日归还。公司在此提醒广大投资者注意投资风险。
上海永生数据科技股份有限公司
2002年8月1日
