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证券代码： 600612 证券简称： 老凤祥 上市地点：上海证券交易所
900905 老凤祥B
老凤祥股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
交易对象：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
交易对象住所：上海市延安东路300 号
交易对象通讯地址：上海市延安东路300 号
独立财务顾问
二〇〇九年九月二日1-2-2
公司声明
一、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包
括《发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文的各部分内容。报告书全文同时
刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)；备查文件的查阅方式为：电
子文件刊载于上海证券交易所网站，文本文件存放于本公司证券事务部。
二、公司及董事会全体成员保证发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘
要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连
带责任。
三、中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次发行股份购买资产暨关联交易方案实施完成后，公司经营与收益的
变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
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重大事项提示
一、为进一步提升公司盈利能力和持续经营能力，老凤祥股份有限公司拟向
控股股东黄浦区国资委非公开发行股份购买其持有的上海老凤祥有限公司
27.57%的股权和上海工艺美术有限公司100%的股权。本次发行股份购买资产
完成后，公司的主营业务不发生变更。
根据《重组管理办法》和上交所的有关规定，本次非公开发行股份购买资产
构成重大资产重组行为并需提交中国证监会并购重组委员会审核。
二、本次交易标的资产的评估情况
根据评估机构出具的相关资产评估报告，评估基准日为2009 年6 月30 日，
老凤祥有限的净资产的市场价值为1,659,941,564.18 元，本次收购的27.57%的
股权对应的评估值为457,645,889.24 元，工美公司的净资产的市场价值为
364,267,976.37 元。
三、公司本次非公开发行股份的价格为本次发行股份购买资产的首次董事会
决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。截至2009 年5 月8 日公司A 股
股票暂停交易前20 个交易日股票均价为14.18 元/股（定价基准日至本次发行期
间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进
行除权除息处理），根据公司2008 年度利润分配方案进行除权除息调整后，本
次非公开发行股份的价格为14.08 元/股。
本次发行前，公司再有派息、送股、资本公积转增等除权除息事项的，仍将
对该价格进行相应调整。
四、公司已就本次交易事宜与黄浦区国资委进行了商议，并签订了附生效条
件的《非公开发行股份收购资产协议》及相关补充协议。
五、黄浦区国资委为公司控股股东，本次非公开发行股份购买资产行为构成
关联交易。
黄浦区国资委承诺本次认购的非公开发行的股份，自公司本次发行完成之日
起三十六个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
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的有关规定执行。
六、鉴于本次收购标的资产老凤祥有限及工美公司名下部分房产尚未办理产
权证明，黄浦区国资委承诺如下：
1、老凤祥有限名下的未办理产权证的房产因未办理产权证而造成老凤祥有
限损失，并因老凤祥股份持有老凤祥有限股权而间接导致老凤祥股份损失的，本
委按照本次注入老凤祥股份的老凤祥有限的股权比例（27.57%）承担因前述原
因导致老凤祥股份的损失，并及时补偿给老凤祥股份。
2、工美公司名下的未办理产权证的房产因未办理产权证而造成工美公司损
失，并因老凤祥股份持有工美公司股权而间接导致老凤祥股份损失的，本委按照
本次注入老凤祥股份的工美公司的股权比例（100%）承担因前述原因导致老凤
祥股份的损失，并及时补偿给老凤祥股份。
七、投资者在评价本次交易相关事宜时，应特别考虑下述风险因素：
（一）本次交易存在的重大不确定因素
1、本次交易尚须取得公司股东大会审议通过、上海市国资委批准、中国证
监会审核批准等必要审批手续后，方能实施。因此，本次交易能否实施以及发行
股份收购资产的交割日尚具有不确定性。
2、本次交易完成后，黄浦区国资委持有公司股份的比例将超过30%，达到
42.09%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本交易触及要约收购义务的
条件，黄浦区国资委拟向中国证监会申请免于向公司其他股东发出收购要约，该
项申请需得到中国证监会的核准。本次交易是以中国证监会批准豁免黄浦区国资
委要约收购义务为前提。
（二）本次交易后，公司的经营风险
本次交易完成后，随着本公司在控股子公司老凤祥有限所享有权益的进一步
加大，以及主营工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品加工制造的工美公司的整体
进入，由于黄金价格波动、经济增长前景不确定引起的消费倾向变化及行业竞争
加剧等因素，可能导致的对上述两家公司特别是老凤祥有限经营的不利影响，将老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
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对公司未来的经营业绩产生一定的风险。
1、黄金价格波动风险
2008年至今，国内黄金价格跟随国际现货市场价格波动，呈现激烈振荡走
势。2008年初国内黄金现货开盘在203元/克，于3月创出最高价234元/克，2008
年下半年，国内大宗商品市场、能源期货市场等在短时间内跌幅过半，黄金市场
受此影响也出现恐慌性下跌，最低曾跌至155元/克，最终全年收在186元/克，全
年跌幅为8%，振幅高达42.4%，为自2002年有统计以来国内黄金价格波动最剧
烈的一年。2009年上半年，国内黄金现货价格保持在一个相对较高的位置，半
年涨幅为9%，但波动仍然较大，最大振幅为21.36%。
数据来源：上海黄金交易所
黄金系老凤祥有限的主要原材料，2008 年实际用料37 吨左右，2009 年计
划用料42 吨左右，近三年其采购金额占原材料采购总额的90%以上。同时，由
于老凤祥有限黄金采购价格及产品的最终销售价格均与采购日及销售日的现货
金价水平直接挂钩，而原材料采购、生产及最终销售之间存在一定的时间间隔。
因此，黄金价格的持续大幅波动特别是短期内的频繁波动，对老凤祥有限的资金
管理、成本控制及经营业绩造成较大风险。
2、经济增长前景不确定引起的消费倾向变化风险
2007年-2009年6月黄金价格走势
100
120
140
160
180
200
220
240
2007 2007.06.30 2007.12.31 2008.06.31 2008.12.31 2009.06.31
元/克老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
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老凤祥有限的主要产品为金银珠宝首饰、工美公司的主要产品为工艺美术
品、玉石珠宝及旅游纪念品，上述两家公司的产品特别是高档产品均属于需求弹
性较大的奢侈品及艺术品。
去年以来，由美国次贷危机引发的金融风暴对全球经济造成的负面影响仍在
持续，受其影响我国经济走势及增长前景仍不确定，对于未来收入不确定的担心，
将可能导致消费者对金银珠宝首饰及工艺美术品的购买需求下降并且消费趋势
更倾向低档化产品，这将对老凤祥有限及工美公司的主营发展及盈利带来不利影
响。同时，由于目前海外主要发达国家的经济复苏乏力，失业率持续高企，使全
球旅游行业受到较大打击，势必导致未来进入我国的海外游客数量及购买力有所
下降，从而对我国的工艺美术品及旅游纪念品行业的市场需求产生较大影响。
3、金银珠宝首饰行业的竞争加剧
近年来，针对我国金银珠宝首饰品的市场竞争不断加剧，老凤祥有限在日常
经营销售过程中通过让利促销及提高毛利率较低的批发业务比重，来扩大销售抢
占市场。同时，目前商业银行对黄金金条产品实施的低价销售策略及百货业联合
降价促销行为，均对老凤祥有限金条及高档首饰产品的销售造成较大压力，从而
对其经营造成一定风险。
（三）其他风险
1、盈利预测风险
根据《重组管理办法》规定，公司对本次交易完成后的盈利情况作出预测。
虽然公司的盈利预测是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种
假设以及能否实现盈利预测具有不确定性风险。
2、股票价格波动风险
公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成。在此期间
公司股票的价格波动不仅受公司自身的主营情况、盈利水平和发展前景及本次交
易进展的影响，同时受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此，公司股票市场价格存在出
现波动的风险。老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书搞要
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八、本公司属于台港澳与境内合资的上市公司，本次发行股份购买资产所涉
及的股权变更事项，尚需获得商务部批准。
九、2009 年5 月21 日，公司第六届第六次董事会（临时）审议通过《关
于公司名称、经营范围及住所变更的议案》。根据议案内容公司企业名称由“中国
第一铅笔股份有限公司”（英文名称：CHINA FIRST PENCIL CO.，LTD ）变更
为“老凤祥股份有限公司”（英文名称： LAO FENG XIANG CO.,LTD.）。与此同
时，由公司下属全资子公司“上海福斯特笔业有限公司”承接并更名为“中国第一铅
笔有限公司”。
2009 年7 月30 日，经公司2008 年度股东大会审议通过，国家工商行政
管理总局及上商市商务委员会批准，公司更名为“老凤祥股份有限公司”。2009
年8 月10 日，经上海证券交易所批准，公司
