证券代码：600612 900905 证券简称：中国铅笔 中铅B 股
中国第一铅笔股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
独立财务顾问
东方证券股份有限公司
二〇〇九年六月三日中国第一铅笔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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公司声明
一、中国第一铅笔股份有限公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本次发行股份购买资产暨关联交易方案实施完成后，公司经营与收益的
变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实
陈述。
四、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判
断、确认或批准，本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批
机关的批准或核准。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。中国第一铅笔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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特别提示
一、为进一步提升公司盈利能力和持续经营能力，中国第一铅笔股份有限公
司拟向控股股东黄浦区国资委非公开发行股份购买其持有的上海老凤祥有限公
司27.57%的权益和上海工美总公司100%的权益。上述发行股份购买资产完成后，
公司的主营业务不发生变更。
二、公司本次非公开发行股份的价格将不低于本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。截至2009 年5 月8 日公司A
股股票暂停交易前20 个交易日股票均价为14.18 元/股（定价基准日至本次发行
期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格
进行除权除息处理），据此本次非公开发行股份的价格将不低于14.18 元/股。
三、本公司已就本次交易事宜与黄浦区国资委进行了商议，并签订了附生效
条件的《非公开发行股份收购资产协议》。
四、作为公司控股股东，黄浦区国资委承诺本次认购的非公开发行的股份，
自公司本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理
委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
五、公司本次向黄浦区国资委非公开发行股份后，黄浦区国资委持有公司股
份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本交易触及要约
收购义务的条件，黄浦区国资委拟在取得公司股东大会审议通过后向中国证监会
申请豁免此要约收购义务。
六、本次交易标的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、
评估，本公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资
产展开审计、评估工作。根据审计、评估进度及其他相关工作时间安排，本公司
在完成相关工作后召开董事会，审议本次发行股份购买资产暨关联交易报告书等
文件，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数
据将在本次发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
七、本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于取得公司股东中国第一铅笔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案
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大会、国有资产管理部门和中国证监会对本次交易的批准或核准，由于本次交易
触及要约收购义务的条件，黄浦区国资委拟在取得公司股东大会审议通过后向中
国证监会申请豁免此要约收购义务。因此，本次交易能否获得有关监管部门的批
准以及能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本公司提请投资者关注本次交易实施过程中可能面临的各项风险。具体
情况详见本预案“第八章 本次交易的报批事项及相关风险提示”部分相关内容。
九、本公司属于台港澳与境内合资的上市公司，本次发行股份购买资产所涉
及的股权变更事项，尚需获得商务部批准。
十、2009 年5 月21 日，公司第六届第六次董事会（临时）审议通过《关于
公司名称、经营范围及住所变更的议案》。根据议案内容公司企业名称由“中国
第一铅笔股份有限公司”(英文名称：CHINA FIRST PENCIL CO.，LTD )变更为“老
凤祥股份有限公司”(英文名称： LAO FENG XIANG CO.,LTD.)。与此同时，由公
司下属全资子公司“上海福斯特笔业有限公司”承接并更名为“中国第一铅笔有
限公司”。上述议案尚需公司股东大会审议批准。中国第一铅笔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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目 录
公司声明........................................................1
特别提示........................................................2
目 录........................................................4
释 义........................................................6
第一章 上市公司基本情况.........................................8
一、上市公司基本情况........................................8
二、公司设立的情况..........................................8
三、公司最近三年的控股权变动及股权分置改革情况..............9
四、公司前十大股东的基本情况...............................10
五、主营业务发展情况及主要财务数据.........................10
六、公司控股股东与实际控制人概况...........................11
第二章 交易对方基本情况.......................................13
一、交易对方基本情况.......................................13
二、黄浦区国资委向公司推荐董事或高级管理人员情况...........13
第三章 本次交易的背景和目的...................................14
第四章 本次交易具体方案.......................................15
一、本次发行股份购买资产暨关联交易的方案概况...............15
二、非公开发行股份购买资产.................................15
三、申请豁免要约收购义务...................................17
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易.....................17
第五章 交易标的基本情况.......................................18中国第一铅笔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案
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一、上海老凤祥有限公司.....................................18
二、上海工艺美术总公司.....................................21
第六章 本次发行股份的定价及依据...............................24
第七章 本次交易对上市公司的影响...............................25
一、本次交易对上市公司的影响...............................25
二、同业竞争和关联交易.....................................25
第八章 本次交易的报批事项及相关风险...........................26
一、本次交易尚需呈报批准的程序.............................26
二、本次交易的相关风险因素.................................26
第九章 保护投资者合法权益的相关安排...........................29
一、严格履行上市公司信息披露义务...........................29
二、严格执行关联交易批准程序...............................29
三、严格执行股份锁定安排...................................29
四、其他保护投资者权益的措施...............................29
第十章 本次交易相关机构、人员买卖中国铅笔股票的情况说明.......31
第十一章 相关证券服务机构的意见.................
