证券代码：A 股 600611 证券简称：大众交通 公告编号：临 2022-014
B 股 900903 大众 B 股
债券代码：163450 债券简称：20 大众 01
188742 21 大众 01
188985 21 大众 02
大众交通（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）等文件要求及最新修订内容，大众交通（集团）股份有限
公司（以下简称“公司”）结合公司的实际情况，于 2022 年 3 月 29 日召开第十
届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<大众交通（集团）股份有限公司章程>的议案》，对《公司章程》部分条款做相应修改，以此形成新的《公司章程》。具体修订情况如下：
现行条款 修订后条款
新增。 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或公司的子公司（包公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者购买公司股份的人提供任何资助。 拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。照法律、行政法规、部门规章和本章程 但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对公司股东大会作出的公
（四）股东因对公司股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份；
购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 行政法规和中国证监会认可的其他方
（二）要约方式； 式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第其中，公司因本章程第二十三条第一款 （三）项、第（五）项、第（六）项规第（三）项、第（五）项、第（六）项 定的情形收购本公司股份的，应当通过规定的情形收购本公司股份的，应当通 公开的集中交易方式进行。
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收 第一款第（一）项、第（二）项规定的购本公司股份的，应当经股东大会决 情形收购本公司股份的，应当经股东大议；因第（三）项、第（五）项、第（六） 会决议；公司因本章程第二十四条第一项规定的情形收购本公司股份的，应经 款第（三）项、第（五）项、第（六）三分之二以上董事出席的董事会会议 项规定的情形收购本公司股份的，应经
决议。 三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照第二十三条第一款规定收购 决议。
本公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司依照第二十四条第一款规定收购
应当自收购之日起十日内注销；属于第 本公司股份后，属于第（一）项情形的，（二）项、第（四）项情形的，应当在 应当自收购之日起十日内注销；属于第六个月内转让或者注销；属于第（三） （二）项、第（四）项情形的，应当在项、第（五）项、第（六）项情形的， 六个月内转让或者注销；属于第（三）公司合计持有的本公司股份数不得超 项、第（五）项、第（六）项情形的，过本公司已发行股份总额的百分之十， 公司合计持有的本公司股份数不得超并应当在三年内转让或者注销。公司股 过本公司已发行股份总额的百分之十，东大会可授权董事会或董事会授权相 并应当在三年内转让或者注销。公司股关人士决定公司因本章程第二十三条 东大会可授权董事会或董事会授权相情形收购本公司股份之具体实施方案。 关人士决定公司因本章程第二十四条收购本公司股份后，公司应当依照《证 情形收购本公司股份之具体实施方案。券法》的规定履行信息披露义务。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有百分之五以上股人员、持有本公司股份百分之五以上的 份的股东、董事、监事、高级管理人员，股东，将其所持有的本公司股票在买入 将其所持有的本公司股票或者其他具后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 有股权性质的证券在买入后六个月内内又买入，由此所得收益归本公司所 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，有，本公司董事会将收回其所得收益。 由此所得收益归本公司所有，本公司董但是，证券公司因包销购入售后剩余股 事会将收回其所得收益。但是，证券公票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 司因购入包销售后剩余股票而持有百
受 6 个月时间限制。 分之五以上股份的，以及有中国证监会
公司董事会不按照前款规定执行的，股 规定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、司董事会未在上述期限内执行的，股东 自然人股东持有的股票或者其他具有有权为了公司的利益以自己的名义直 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行 票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执
任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
…… ……
（八）法律、行政法规及公司章程所赋 （八）法律、行政法规、部门规章及公
予的其他权利。 司章程规定的其他权利。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议 第三十五条 公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的，股东有权请求 内容违反法律、行政法规的，股东有权
人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
…… ……
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益； 人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）经董事会二分之一以上董事有理他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 由认为单独或合并持有公司 10%以上股
责任。 东或一致行动人继续收购公司股份并
公司股东滥用公司法人独立地位和股 可能成为公司实际控制人，因此导致公东有限责任，逃避债务，严重损害公司 司中层以上管理人员主动或以任何理债权人利益的，应当对公司债务承担连 由离职的，该股东应当向离职人员一次
带责任。 性支付额外遣散费用，除非离职人员本
（五）经董事会二分之一以上董事有理 人书面放弃该项权利。
由认为单独或合并持有公司 10%以上 对于董事会认为单独或合并持有公司股东或一致行动人继续收购公司股份 10%以上股东或一致行动人继续收购公并可能成为公司实际控制人，因此导致 司股份并可能成为公司实际控制人的公司中层以上管理人员主动或以任何 情况，该单独或合并持有公司 10%以上理由离职的，该股东应当向离职人员一 股东或一致行动人对该等认定持有异次性支付额外遣散费用，除非离职人员 议的，应当就其主张提供充分证据证
本人书面放弃该项权利。 明。若无证据证明或证据不足，则董事
对于董事会认为单独或合并持有公司 会认定当然有效。
10%以上股东或一致行动人继续收购公 （六）法律、行政法规及本章程规定应司股份并可能成为公司实际控制人的 当承担的其他义务。
情况，该单独或合并持有公司 10%以上 公司股东滥用股东权利给公司或者其股东或一致行动人对该等认定持有异 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿议的，应当就其主张提供充分证据证 责任。公司股东滥用公司法人独立地位明。若无证据证明或证据不足，则董事 和股东有限责任，逃避债务，严重损害
会认定当然有效。 公司债权人利益的，应当对公司债务承
（六）法律、行政法规及本章程规定应 担连带责任。
当承担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
…… ……
（十三）审议批准第四十一条规定的担 （十三）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
…… ……
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