600610 沪市 中毅达

B股证券代码：900906        B股证券简称：中毅达 B

          贵州中毅达股份有限公司

 关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或
          监管措施及整改情况的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”、“中毅达”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进企业持续、稳定、健康发展。

    鉴于公司拟向特定对象发行股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：

    一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况及整改情况

    1、2019 年 6 月 17 日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（[2019]57
号）。因公司未在法定期限内披露 2017 年年度报告及 2018 年第一季度报告，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会决定对公司给予警告，并处以四十万元的罚款。

    整改情况：收到该《行政处罚决定书》后，公司及时缴纳了罚款。公司已
于 2018 年 8 月 28 日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了 2017 年年度报
告及 2018 年第一季度报告，并于 2018 年 8 月 30 日在指定媒体上进行了披露。

    2、2020 年 2 月 26 日，中国证监会上海证监局作出《行政处罚决定书》
（沪[2020]1 号）。经查明，公司存在以下违法事实：

    （1）公司未及时披露实际控制人变更事项

    2016 年 4 月至 2016 年 6 月期间，公司原实际控制人何晓阳与相关方签订
了关于公司原控股股东大申集团股权转让、股权抵押及授权委托事项的相关合同。根据相关合同约定，何晓阳不再参与大申集团和中毅达的经营管理，不再行使大申集团的股东权利，公司的实际控制人发生变更。

    中毅达未及时披露上述公司实际控制人变更相关事项，违反了《证券法》第六十七条第一款、第二款第八项规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为。

    （2）公司未按规定披露关联交易、虚假记载关联方事项

    时任公司控股股东大申集团的董事、总经理赵某，同时兼任深圳宏利创时任法定代表人、执行董事兼总经理，深圳宏利创为公司的关联法人。中毅达或其控股子公司与深圳宏利创之间发生的交易为关联交易。

    2017 年 7 月 28 日、9 月 1 日，中毅达控股子公司新疆中毅达源投资发展有
限公司（以下简称“新疆中毅达”）与深圳市宏利创贸易有限公司（以下简称“深圳宏利创”）分别签订无真实业务往来的《购销合同》《合同部分终止协议》，基于上述合同（协议），产生资金往来。截至 2017 年 9 月底，新疆中毅达向深圳宏利创支付资金累计 89,380,000 元，深圳宏利创向中毅达的控股子公司新疆中毅达及鹰潭中毅达环境艺术工程有限公司累计返还资金 67,999,609.34元，上述资金往来达到了关联交易披露标准，属于应当及时披露的关联交易事
项，但公司未及时披露，且在 2017 年 11 月 10 日发布的公告中称上述交易对手
不是关联方。

    中毅达未及时披露关联交易的行为，违反了《证券法》第六十七条第一款，第二款第十二项、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第四十八条规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为。中毅
达在公告中称“交易对手不是关联方”，其行为违反了《证券法》第六十三条规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

    因公司 2016 年未按规定及时披露上述公司实际控制人变更事项、2017 年
发生未按规定披露关联交易及虚假记载关联方事项，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会上海证监局决定对公司责令改正，给予警告，并处以四十万元罚款。

    整改情况：收到该《行政处罚决定书》后，公司及时缴纳了罚款。2017 年
7 月，公司已披露关于控制权变更的相关文件，公司原实际控制人已披露公开致歉信。自 2019 年信达证券实现对上市公司实际控制以来，公司完成了管理层换届，完善了内部管理制度，加强了关联方和关联交易的管理和披露。

    3、2020 年 4 月 17 日，中国证监会上海证监局作出《行政处罚决定书》
（沪[2020]6 号），因公司未在法定期限内披露 2018 年年度报告，依据 2005 年
《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会上海证监局决定对公司给予警告，并处以三十万元罚款。

    整改情况：收到该《行政处罚决定书》后，公司及时缴纳了罚款。公司已
于 2019 年 6 月 27 日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了 2018 年年度报
告并于 2019 年 6 月 28 日在指定媒体上进行了披露。

    二、最近五年被证券监管部门和交易所采取纪律处分、监管措施及整改情况

    1、2019 年 8 月 6 日，上交所作出[2019]60 号《纪律处分决定书》。因公司
未建立有效的信息披露联系，未落实相关监管及整改要求以及未按规定披露股票交易异常波动等相关公告，根据《股票上市规则》第 17.2 条、第 17.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上交所决定对上海中毅达股份有限公司予以公开谴责。


    整改情况：自 2019 年信达证券实现对上市公司实际控制以来，公司完成了
管理层换届，完善了内部管理制度，加强了信息披露人员配备，实现了有效的信息披露管理。

    2、2019 年 11 月 14 日，上交所作出[2019]108 号《纪律处分决定书》。因
公司未按时披露 2018 年年度报告和 2019 年第一季度报告，根据《股票上市规则》第 17.2 条、第 17.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所决定对公司予以公开谴责。

    整改情况：收到该《纪律处分决定书》后，公司董事会高度重视，公司已
于 2019 年 6 月 27 日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了 2018 年年度报
告及 2019 年第一季度报告，并于 2019 年 6 月 28 日在指定媒体上进行了披露。
    3、2021 年 5 月 14 日，上交所作出《纪律处分决定书》（〔2021〕40 号）。
根据上述中国证监会上海证监局《行政处罚决定书》（沪[2020]1 号）查明的相关事实，公司重大关联交易未及时披露且未履行股东大会决策程序，关联方事
项披露不真实、不准确。根据《股票上市规则》第 16.2 条、第 16.3 条、第 16.4
条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分实施标准》的有关规定，上交所决定对公司予以通报批评。

    整改情况：收到该《纪律处分决定书》之后，公司董事会高度重视，并对涉及的问题进行了全面梳理和针对性的分析研讨。公司已完善了内部管理制度，加强了关联方和关联交易的管理和披露。

    4、2024 年 7 月 10 日，上交所上市审核中心作出《关于对贵州中毅达股份
有限公司予以监管警示的决定》（上证上审〔2024〕14 号 ）。经查明，在公司拟发行股份购买瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金项目的重大资产重组申请过程中，公司存在以下违规行为：
    （1）未充分披露标的公司相关收入调整的完整性依据


    根据申报文件，2020 年度至 2022 年度，标的公司贸易业务收入分别为
64.49 亿元、131.63 亿元、144.6 亿元，占营业收入的比例超过 30%。重组报告书披露，标的公司对报告期内营业收入进行了大额审计调整。该项目申报后，标的公司仍对 2020 年度营业收入调减 7.28 亿元。

    现场督导发现，前述收入调整主要涉及无商业实质的贸易业务或代理业务，此类业务除在内部系统或采购明细表摘要中进行标注外，与正常贸易在签订合同、回款等方面无明显差异。申报文件未充分披露标的公司相关收入调整的完整性依据。

    （2）未充分披露标的公司经销、直销收入划分依据

    根据申报文件，2020 年度至 2022 年度，标的公司自产产品直销业务收入
分别为 88.15 亿元、112.86 亿元和 156.52 亿元，其中部分直销客户采购标的公
司产品后用于贸易业务（以下简称直销贸易商），标的公司对直销贸易商实现收入占直销业务收入比重约为 60%。

    现场督导发现，标的公司多个经销商客户部分收入被划分为直销贸易商收
入，报告期内涉及金额分别为 12.82 亿元、12.10 亿元及 20.80 亿元，占直销业
务比为 14.54%、10.72%和 13.29%；申报文件中兼营经销与直销业务的客户，有部分在尽职调查访谈中表示其仅为标的公司的经销商。申报文件未充分披露将前述对经销商客户的收入划分为直销收入的依据，经销、直销收入划分合理性不足。

    中毅达未充分披露标的公司收入调整的依据，标的公司经销与直销收入划分不合理，未能保证信息披露的真实、准确、完整。以上行为违反了《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《审核规则》）第四条、第十五条、第三十八条等有关规定。鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第五条、第七十一条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所上市审核中心决定对贵州中毅达股份有限公司予以监管警示。

    整改情况：收到该监管警示函之后，公司高度重视并认真吸取教训，公司将引以为戒，强化公司信息披露的责任和义务，严格遵守相关法律法规和规则、公司章程等规定，完善公司治理，维护全体股东的合法利益。

    除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情形。

    特此公告。

                                        贵州中毅达股份有限公司董事会
                                              2024年 8 月 13 日