A 股证券代码：600610 A 股证券简称：中毅达 公告编号：2024-059
B 股证券代码：900906 B 股证券简称：中毅达 B
贵州中毅达股份有限公司
关于与关联方签订抵质押补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
经贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十次会
议及 2024 年第一次临时股东大会审议，公司以全资子公司赤峰瑞阳化工有限
公司（以下简称“赤峰瑞阳”）资产净值合计不超过 2.165 亿元的机器、电子设
备以及部分建构筑物和赤峰瑞阳 49%的股权为公司与瓮福（集团）有限责任
公司（以下简称“瓮福集团”）存量借款本金 787,659,751.18 元及截至 2025 年
1 月 31 日的利息提供抵押、质押担保。
经公司第八届董事会第三十五次会议及2024年第四次临时股东大会审议
通过，公司与瓮福集团签订了《借款及委托代付协议之补充协议（三）》（以
下简称《补充协议（三）》），双方约定以截止 2023 年 12 月 31 日的本息余
额 787,659,751.18 元为基数，将还款期限由原来的 2025 年 1 月 31 日延长至
2027 年 1 月 31 日，并对 2024 年 1 月 1 日至 2027 年 1 月 31 日期间的借款年
利率作为重新约定。
近日，公司接到瓮福集团通知，鉴于瓮福集团与公司签订了《补充协议
（三）》，该补充协议扩大了主债权范围、延长了还款期限。建议我公司在不
追加抵质押物的前提下，与其签订抵质押补充协议，根据《补充协议（三）》
的内容相应延长抵质押时间并重新约定抵质押担保主债权范围。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次关联交易已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，根据《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，本次
关联交易达到股东大会审议标准，需提交公司股东大会审议。
过去十二个月，公司与瓮福集团及其他关联人未发生交易类别相关的关联
交易。
该事项尚需履行公司股东大会审议程序，能否最终通过股东大会审议尚存
在不确定性，公司提示广大投资者及时关注相关公告，理性投资，注意投
资风险。
一、关联交易概述
（一）根据公司与瓮福集团、江苏开磷瑞阳化工股份有限公司（以下简称“开
磷瑞阳”）于 2019 年 10 月 25 日签订的《借款及委托代付协议》以及 2019 年 11
月 5 日签订的《借款及委托代付协议之补充协议》，公司以 4.75%的年利率向瓮福集团借款 65,901.888 万元，用于向开磷瑞阳支付公司现金收购赤峰瑞阳 100%
股权的首期转让款及部分剩余转让款，借款本息清偿日为 2021 年 12 月 31 日。
2020 年 8 月 10 日，瓮福集团对上述借款的归还出具承诺：如中毅达未能在瓮福
集团实际代付款项的清偿日偿还本金和利息，瓮福集团同意将清偿日延期至
2023 年 12 月 31 日。
2023 年 12 月 29 日，公司收到瓮福集团《关于中毅达还款展期事宜的函》，
同意本笔借款及利息无附加条件展期 1 个月至 2024 年 1 月 31 日。
2024 年 1 月 25 日，公司与瓮福集团签订了《股权质押协议》，双方约定将
公司持有的赤峰瑞阳 49%股权质押给瓮福集团作为上述借款及利息的担保措施。同日公司协同瓮福集团向赤峰市元宝山区市场监督管理局提交了《股权出质登记申请》，并于当日取得了《股权出质设立登记通知书》【（蒙）股权质设字〔2024〕第 00061934 号】。
2024 年 1 月 26 日，公司全资子公司赤峰瑞阳与瓮福集团签订了《抵押合
同》，双方约定将公司全资子公司赤峰瑞阳账面值（截至 2023 年 12 月 31 日）
208,301,162.87 元的机器、电子设备以及部分建构筑物抵押给瓮福集团作为上述借款及利息的担保措施。同日，公司协同瓮福集团在中国人民银行动产融资统一登记公示系统登记了本次抵押相关信息。
2024 年 1 月 29 日，公司完成了与瓮福集团签署《借款及委托代付协议之补
充协议》事项，双方约定将本笔借款截止 2023 年 12 月 31 日的本金及利息总计
787,659,751.18 元作为新的借款金额，还款期限自 2024 年 1 月 31 日延长至 2025
年 1 月 31 日，年利率 4.75%，并按季度支付利息。
2024 年 6 月 28 日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于关联借款展期与利率调整暨关联交易的议案》，同日，公司与瓮福集团签订了附生效条件的《补充协议（三）》，双方约定将上述关联借款展期至 2027 年
1 月 31 日，同时将年利率调整为：2024 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，年利
率为 1.2443%；2026 年 1 月 1 日至 2027 年 1 月 31 日，年利率为 2.4885%，按季
度付息。生效条件为自公司股东大会审议通过该事项之日起生效。2024 年 7 月16 日，公司召开了 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了该事项。
近期，公司接到瓮福集团通知，鉴于瓮福集团与公司重新签订了《补充协议（三）》，扩大了主债权范围、延长了还款期限。建议公司在不追加抵质押物的前提下，与其签订抵质押补充协议，根据上述《补充协议（三）》的内容相应延长抵质押时间并重新约定抵质押担保主债权范围。
（二）2024 年 8 月 13 日，公司第九届董事会第二次会议以 3 票同意，0 票
反对，0 票弃权审议通过了《关于与关联方签订抵质押补充协议的议案》，公司关联董事回避表决。
（四）根据《上市规则》的有关规定，本次关联交易达到股东大会审议标准，本事项需提交公司股东大会审议。
（五）截至本次关联交易之前，过去 12 个月内公司与瓮福集团及其他关联
人未发生与本次关联交易类别相关的关联交易。公司与同一关联人或不同关联人之间相同交易类别均未达到 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司控股股东“信达证券-兴业银行-信达兴融 4 号集合资产管理计划”的管理
人为信达证券股份有限公司。中国信达资产管理股份有限公司分别持有信达证券股份有限公司、瓮福集团 5%以上股权，信达证券股份有限公司与瓮福集团存在关联关系。因此根据《上市规则》的有关规定，公司与瓮福集团构成关联关系，
本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：瓮福（集团）有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91520000214419966X
法定代表人：何光亮
成立日期：2008 年 4 月 18 日
注册地址：贵州省贵阳市南明区市南路 57 号（瓮福国际大厦）
注册资本：460,909.10 万元
营业范围：选矿；矿物洗选加工；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源加工；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；肥料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；对外承包工程；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；热力生产和供应；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；电工仪器仪表制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；谷物销售；农副产品销售；豆及薯类销售；金属材料制造；金属材料销售；机械电气设备销售；电气设备销售；非煤矿山矿产资源开采；危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；肥料生产；水泥生产；供电业务；自来水生产与供应。
2023 年，瓮福集团经审计的相关财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额 3,754,546.38
负债总额 2,056,980.54
所有者权益 1,697,565.84
归属于母公司所有者权益 1,401,636.19
营业收入 3,442,311.78
净利润 220,929.04
公司与瓮福集团之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关系。瓮福集团的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况，不会对本次交易产生影响。
三、关联交易的公允性及合理性
本次与瓮福集团签署抵质押补充协议符合客观实际，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容及履约安排
经公司与瓮福集团协商一致，公司拟与瓮福集团签署抵质押补充协议，将抵质押担保主债权的担保范围变更为与《补充协议（三）》生效后的实际主债权范围一致，同时将抵质押担保期限变更为：主债权的清偿期届满之日（即 2027 年1 月 31 日）起三年。如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。公司将在股东大会审议通过后与瓮福集团签订抵质押补充协议。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易不存在损害公司和全体股东利益的情形，不存在影响公司独立性的行为。本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，本次关联交易不会产生同业竞争。本次关联交易后，除已披露的关联交易以外，无新增关联交易的安排。
六、应当履行的审议程序
（一）董事会独立董事专门会议审核意见
公司于 2024 年 8 月 12 日召开了第九届董事会独立董事专门会议第一次会
议，会议应出席独立董事 3 人，实际出席 3 人，经独立董事认真审议，会议以 3
票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于拟与关联方签订抵质押补充协议的议案》，独立董事认为：本次关联交易符合《公司章程》及相关法律法规的规定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东权益的情形。因此同意将该议案提交公司第九届董
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