上海中毅达股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第六次会议相关事项的
事前认可意见
上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行 A 股股份方式购
买瓮福（集团）有限责任公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上海中毅达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规、规章制度的规定，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第八届董事会第六次会议材料进行了事前审核，并对相关事项发表事前认可意见如下：
1、我们已审阅了公司董事会提供的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意上述议案中载明的本次重组方案。本次交易的实施有利于大幅提升公司的资产规模和盈利能力，显著增强公司综合实力，提升公司核心竞争力，进一步增强公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
2、根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，相关议案的审议应根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，履行必要的关联交易决策程序，召开董事会审议相关议案时，关联董事须回避表决。
3、本次交易方案及交易各方就本次交易签署的相关协议符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》及其他有关法律、法规、规
范性文件的规定，公司编制的《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易方案合理、切实可行，交易价格公平、合理，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司签署本次交易相关协议。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15 号》（证监会公告［2020］53 号）等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案虽减少了交易对象，但涉及标的资产份额仍由另一交易对象持有并继续参与本次交易，系调整交易对象所持标的资产份额，交易各方均同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%；本次交易方案调整不涉及新增交易对方、交易标的以及新增配套募集资金事项，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
5、公司为本次重组制定的摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施公平、合理，对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真分析，公司控股股东、董事、高级管理人员出具了相关承诺，该等承诺合法、合规，能够保障中小股东的利益。
6、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，经公司股东大会审议通过后，中国信达及其一致行动人符合免于发出要约收购的条件，可在经过股东大会审批后免于以要约方式增持公司股份。
基于上述，我们对本次交易相关事项表示认可，并同意将本次交易相关议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海中毅达股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》之签字页）
上海中毅达股份有限公司
2021 年 11 月 2 日
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