600610:*ST毅达重大资产购买报告书(草案)(修订稿)
声 明
一、上市公司及其董事、高级管理人员、监事声明
本公司及全体董事、高级管理人员及监事闫东、夜文彦保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准。本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
有权机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方开磷瑞阳已出具承诺函：“一、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息。
二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
三、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，本公司承诺承担赔偿责任。”三、本次交易证券服务机构声明
为本次交易出具独立财务顾问报告、审计报告、法律意见书、资产评估报告的证券服务机构承诺：
保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
本公司于 2019 年 10 月 23 日收到了上海证券交易所出具的上证公函【2019】
2899 号《关于对上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构就《问询函》中所列问题进行了逐项分析与核查，现将本报告书补充披露、修订和完善的主要内容说明如下：
一、补充披露了：（1）本次重组后上市公司生产经营与财务指标的变化情况；（2）充分揭示上市公司股票终止上市的风险。
具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对于上市公司的影响（一）本次重组对上市公司主营业务的影响及（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”；以及“重大风险提示”之“三、与上市公司相关的风险 （一）上市公司存在终止上市的风险”。
二、补充披露了：（1）资产计划履行锁定期的保障措施；（2）结合股东持股情况和筹划本次重组相关安排等，进一步分析说明上市公司实际控制权的归属；（3）交易对方及其实际控制人不存在谋求上市公司控制权的相关计划，控股股东与交易对方及实际控制人不存在其他协议或安排，符合重组办法相关规定。
具体内容详见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“三、上市公司控股股东和实际控制人情况 （一）控股股东、（二）实际控制人”；以及“第一章交易概述”之“五、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市 （三）本次交易不构成重组上市。”
三、补充披露了：（1）上市公司自控制权变动以来，在规范内部治理等方面采取的具体措施；（2）交易完成后，上市公司对标的资产实行有效控制的相关保障措施及标的资产未来生产经营的规划。
具体内容详见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“三、上市公司控股股东和实际控制人情况 （三）治理层”；以及“第八章 管理层讨论与分析五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 （二）上市公司未来对赤峰瑞阳的有效控制”
四、补充披露了：（1）支付对价的资金来源等情况，交易完成后对公司生产经营及现金流的具体影响，以及后续还款的计划和安排；（2）资金是否来自股东、交易对手或相关方，本次交易是否构成关联交易；（3）是否存在其他与本次重大资产购买相关的一揽子协议、安排。
具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易支付方式及资金来源 （二）本次交易支付资金来源”；以及“第一章 交易概述”之“二 本次交易的具体方案 （五）交易对价的支付方式及资金来源”。
五、补充披露了：（1）收益法评估主要参数及确认依据；（2）按照《会计监管风险提示第 5 号--上市公司股权交易资产评估》的要求考虑行业周期性波动情况。
具体内容详见本报告书“第五章 交易标的评估情况”之“一、拟购买资产的评估情况（五）收益法评估情况”。
六、补充披露了：（1）业绩承诺与收益法评估相应预测结果的差异说明；（2）业绩承诺的可实现性以及最后一期业绩承诺下降的原因及合理性。
具体内容详见本报告书“第五章 交易标的评估情况”之“一、拟购买资产的评估情况（七）评估预测与业绩承诺的差异分析”。
七、补充披露了：（1）标的公司货币资金余额与评估测算最低货币资金保有量差异较大的原因及合理性；（2）标的公司流动负债逐期上升的原因及合理性；（3）本次重组对上市公司的持续经营能力的影响。
具体内容详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析（五）标的公司货币资金余额与评估测算最低货币资金保有量差异较大的原因及影响”。
八、补充披露了：（1）赤峰瑞阳采购玉米的各采购渠道两年一期采购金额及占比；（2）赤峰瑞阳两年一期内向个体农户采购玉米的支付方式，以及采购政策、结算政策、收入确认政策。
具体内容详见本报告书“第四章 标的公司基本情况”之“八、主营业务发
展情况 （三）主要原材料及其供应情况”。
九、补充披露了：（1）标的公司存货较高的原因及合理性；（2）存货跌价准备的计提政策与具体执行情况。
具体内容详见本报告书“第八章管理层讨论与分析三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 （一）财务状况分析”。
十、补充披露了：（1）赤峰瑞阳与关联方达成的部分专利与商标的授权使用具体情况；（2）赤峰瑞阳不存在因研发能力不足影响持续经营能力的风险。
具体内容详见本报告书“第十章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易（三）关联方无形资产关联交易的情况”。
十一、补充披露了：（1）开磷瑞阳在赤峰瑞阳最高额担保范围内在银行贷款的情况；（2）赤峰瑞阳不存在未披露的担保与资金占用情况。
具体内容详见本报告书“第四章 标的公司基本情况”之“七、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况（三）对外担保情况”。
十二、补充披露了：（1）开磷瑞阳的主要业务及其经营状况是否与赤峰瑞阳存在业务竞争情况；（2）赤峰瑞阳与开磷瑞阳交易的基本情况。
具体内容详见本报告书“第十章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争（四）交易对手与标的资产的同业竞争情况”；以及“第十章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易 （二）标的公司关联方及交易前关联交易情况”。
目 录
声 明 ......1
一、上市公司及其董事、高级管理人员、监事声明......1
二、交易对方声明......1
三、本次交易证券服务机构声明......2
修订说明 ......3
目 录 ......6
释 义 ......9
重大事项提示 ......12
一、本次交易方案概述......12
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定......12
三、本次交易支付方式及资金来源......13
四、交易标的定价及估值依据......15
五、过渡期损益安排......16
六、本次重组对于上市公司的影响......16
七、本次交易方案实施需要履行的批准程序......18
八、业绩承诺及补偿安排......19
九、本次交易相关方做出的重要承诺......19
十、本次重组对于中小投资者权益保护的安排......27
重大风险提示 ......29
一、与本次交易相关的风险因素......29
二、与标的公司业务及经营相关的风险因素......29
三、与上市公司相关的风险......31
第一章 交易概述 ......34
一、本次交易的背景与目的......34
二、本次交易的具体方案......35
三、本次交易决策过程和审批情况......40
四、本次交易对上市公司的影响......41
五、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市......43
第二章 上市公司基本情况......46
一、上市公司基本情况......46
二、上市公司历史沿革、最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况......46
三、上市公司控股股东、实际控制人、治理层概况......52
四、上市公司主营业务概况......58
五、上市公司主要财务数据......59
六、本次交易前已持有标的公司股权的说明......60
七、上市公司立案调查及最近三年受到行政处罚的情况及对本次重组的影响......60
八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责情况......62
九、其他重大失信行为......63
第三章 交易对方基本情况......65
一、交易对方基本情况......65
二、交易对方与上市公司之间的关联关系......91
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明......91
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明......92
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......92
第四章 标的公司基本情况......93
一、标的公司基本情况......93
二、标的公司历史沿革......93
三、出资瑕疵或影响合法存续的情况......100
四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况......100
五、标的公司股权结构及控制关系......101
六、标的公司对外投资情况......102
七、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况......105
八、主营业务发展情况......115
九、报告期经审计的主要财务数据......145
十、拟购买资产为股权的说明......147
