华融证券股份有限公司
关于
华晨汽车集团控股有限公司、
辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
收购金杯汽车股份有限公司
之
持续督导总结
财务顾问
签署时间：2021 年 7 月
2019 年 12 月 6 日，中国证监会下发《关于核准金杯汽车股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2019]2704 号，核准金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“金杯汽车”、“上市公司”）非公开发行股票。
由于华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”、“收购人”）的一致行动人辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁并购基金”、“一致行动人”）以现金认购金杯汽车向其非公开发行的股份，导致收购人及其一致行动人合计控制金杯汽车的股份比例将由 24.40%上升至 37.00%，触发要约收购义务（以下简称“本次收购”、“本次非公开发行”）。辽宁并购基金已承诺本次认购金杯汽车非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该上市公司拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。收购人符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请的议案已经上市公司 2018 年年度股东大会审议通过。
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”、“本财务顾问”）为本次
收购人的财务顾问。2020 年 6 月 9 日，收购人及其一致行动人披露了《金杯汽
车股份有限公司收购报告书》，且金杯汽车披露了《非公开发行股票发行情况报告书》，完成了本次收购股份登记。根据《收购管理办法》等法律法规和规定的要求，本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对完成收购的收购人履行持续督导职责，本次持续督导期为本次收购完成后的 12个月。
作为本次收购人及其一致行动人的财务顾问，华融证券出具的持续督导总结报告是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
（一）本持续督导总结报告所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
（二）本持续督导总结报告不构成对金杯汽车的任何投资建议，投资者根据本持续督导总结报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本持续督导总结报告正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导总结报告中列载的信息和对本持续督导总结报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读金杯汽车以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于本次资产购买情况概述
上市公司以 2.99 元/股的价格向辽宁并购基金非公开发行股票 218,533,426
股，募集资金总额 653,414,943.74 元，辽宁并购基金为华晨集团的一致行动人。
本次非公开发行股票方案已经上市公司2019年3月28日召开的第八届董事
会第二十四次会议、2019 年 4 月 29 日召开的 2018 年年度股东大会和 2019 年 9
月 6 日召开的第九届董事会第四次会议审议通过；2019 年 3 月 15 日，华晨集团
召开第三届董事会第二百七十七次会议审议通过；2019 年 4 月 28 日，辽宁省国
资委出具《关于金杯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（辽国资产权[2019]89 号）审议通过。
2019 年 12 月 6 日，中国证监会出具《关于核准金杯汽车股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2019]2704 号），核准上市公司非公开发行不超过 218,533,426 股新股，有效期 6 个月。
根据 2020 年 2 月 14 日中国证监会发布的《关于修改〈上市公司证券发行管
理办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等规定，结合实际情况，金杯汽车修改本次非公开发行方案，相关事宜经上市公司2020年2月25日召开的第九届董事会第九次会议和2020年3月12日召开的2020
年第一次临时股东大会审议通过；2020 年 3 月 6 日，华晨集团召开第三届董事
会第三百零三次临时会议审议通过本次修订方案；2020 年 3 月 11 日，辽宁省国
资委出具《关于金杯汽车股份有限公司调整非公开发行股票方案的批复》（辽国
资产权[2020]24 号）审议通过本次修订方案；2020 年 3 月 16 日向中国证监会报
送了关于修改本次非公开发行股票方案的会后事项文件。
（二）资产的交付、过户情况
1、资金缴付与验资
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 5 月 29 日出具的众会验
字（2020）第 5605 号《验资报告》，截至 2020 年 5 月 28 日 17:00 止，辽宁并
购基金按照《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。缴款专用账户实际收到上市公司本次非公开发行股票募集资金人民币 653,414,943.74 元。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 5 月 29 日出具的众会验
字（2020）第 5578 号《验资报告》，2020 年 5 月 29 日，国泰君安证券股份有
限公司在扣除保荐费、承销费后向金杯汽车指定账户划转了认股款。金杯汽车本次非公开发行股票募集资金总额 653,414,943.74 元，扣除发行费用 8,015,374.23元（不含税）后，实际募集资金净额为 645,399,569.51 元，其中：新增注册资本218,533,426.00 元，余额 426,866,143.51 元计入资本公积。投资者以货币出资。
截至 2020 年 5 月 29 日止，变更后的累计注册资本为人民币 1,311,200,558.00
元，股本为人民币 1,311,200,558.00 元。
2、新增股份登记
上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行的股份登记托管手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020年 6 月 4 日出具了《证券登记确认书》，上市公司本次非公开发行新增股份218,533,426 股登记手续已办理完毕。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，辽宁并购基金所认购股份限售期为 36 个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，收购人的一致行动人认购上市公司非公开发行的股票已完成相应验资和新增股份登记手续，上市公司依法履行了信息披露程序。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
（一）收购人进入破产重整程序的情况
2020 年 11 月 20 日，华晨集团收到辽宁省沈阳市中级人民法院（以下简称“沈
阳中院”）送达的（2020）辽 01 破申 27 号《民事裁定书》，沈阳中院裁定受理格致汽车股份有限公司对华晨集团的重整申请。
2020 年 12 月 5 日，华晨集团收到沈阳中院送达的（2020）辽 01 破 21-1 号
《决定书》，沈阳中院指定华晨集团清算组担任华晨集团管理人。
2021 年 1 月 26 日，上市公司控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司（以
下简称“资产公司”）收到沈阳中院送达的（2020）辽 01 破 21-3 号《通知书》，华晨集团管理人申请对华晨集团等 12 家企业采用实质合并重整方式进行审理，12 家企业中包含金杯汽车的直接控股股东资产公司以及金杯汽车的参股公司华晨汽车投资（大连）有限公司（持股比例 3.33%）。
2021 年 3 月 3 日，资产公司收到沈阳中院送达的（2020）辽 01 破 21-1 号《民
事裁定书》和（2020）辽 01 破 21-3 号《决定书》，沈阳中院裁定受理华晨集团管理人对华晨集团等 12 家企业适用实质合并重整方式进行审理，指定华晨集团管理人担任实质合并重整管理人。故华晨集团及资产公司已进入破产重整程序。
经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，华晨集团管理人提出的合并重整申请已被沈阳中院受理，华晨集团及资产公司已进入破产重整程序。目前有关方尚未推出对华晨集团重整的具体计划和方案，华晨集团能否重整成功存在不确定性。华晨集团破产重整可能导致金杯汽车控股股东发生变更。
（二）收购人被处罚情况
2020 年 11 月 20 日，收购人收到中国证监会《调查通知书》（辽证调查字
[2020]101 号），中国证监会决定对华晨集团涉嫌信息披露违法违规立案调查。
2021 年 4 月 20 日，收购人及其相关人员收到中国证监会《行政处罚事先告
知书》（处罚字[2021]24 号），认定华晨集团及相关人员涉嫌违法违规行为如下：
1、华晨集团披露的 2017 年、2018 年年度报告涉嫌存在虚假记载；
2、华晨集团涉嫌以虚假申报文件骗取公开发行公司债券核准；
3、华晨集团非公开发行公司债券披露的文件涉嫌虚假记载；
4、华晨集团涉嫌银行间债券市场信息披露违法；
5、华晨集团涉嫌未按规定及时披露相关信息。
根据华晨集团违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，中国证监会拟依据 2005 年《证券法》有关规定，责令华晨集团改正，给予警告，并处罚款；对相关人员给予警告，并处罚款；依据 2019 年《证券法》有关规定，责令华晨集团改正，给予警告，并处以罚款；对相关人员处以罚款。合计拟对华晨集团处
以 5360 万元罚款；对祁玉民处以 60 万元罚款；对叶正华、刘鹏程分别处以 40
万元罚款；对刘同富、邢如飞分别处以 30 万元罚款；对吴小安、池冶分别处以20 万元罚款；对阎秉哲处以 20 万元罚款；对杨波、东风、刘学敏分别处以 10万元罚款；对高新刚处以 8 万元罚款。
持续督导期内，上述部分人员在金杯汽车任职的具体情况如下：（1）刘同
富，现任金杯汽车第九届董事会董事长，任期自 2019 年 8 月至 2022 年 8 月，同
时兼任战略委员会主任。（2）高新刚，2021 年 4 月因工作变动辞去金杯汽车第九届董事会董事、战略委员会委员职务，其辞去上述职务后不再担任上市公司任何职务。
经核查，本财务顾问认为：华晨集团及相关人员因上述发行债券违法违规行为将面临证监会的行政处罚，但是与辽宁并购基金认购金杯汽车本次非公开发行股份无关，不影响本次非公开发行暨本次收购行为的合法合规性。根据法律法规及金杯汽车《公司章程》的相关规定，证监会拟对刘同富处以 30 万元罚款的行政处罚，不会对刘同富目前的董事任职资格产生影响，但是最近三年内受到过证监会行政处罚，将对刘同富后续被提名为上市公司董事产生不利影响。华晨集团及相关人员可能面临的行政处罚，未对持续督导期内金杯汽车董事会的正常运营
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