证券代码：600608 证券简称：*ST沪科 上市地：上海证券交易所
上海宽频科技股份有限公司
重大资产出售实施情况报告书
上市公司名称：上海宽频科技股份有限公司
上市地 点：上海证券交易所
股票简 称：*ST沪科
股票代 码：600608
资产出售方： 上海宽频科技股份有限公司
住所： 上海市浦东新区民夏路100号2幢304室
通讯地址： 上海市江场西路299弄海棠大厦1号楼1601
交易对方： 昆明发展新能源产业投资运营有限公司
住所： 云南省昆明市西山区盘龙路25号14楼1401室
通讯地址： 云南省昆明市西山区盘龙路25号14楼1401室
独立财务顾问
二〇一七年十二月
声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件。
目录
声明...... 1
目录...... 2
释义...... 3
第一章 本次交易概况...... 5
一、本次交易方案概述...... 5
二、本次交易具体方案...... 5
第二章 本次交易实施情况...... 9
一、本次交易的决策程序及报批程序...... 9
二、本次交易资产过户情况...... 9
三、交易对价支付情况...... 9
四、证券发行登记等事宜办理情况...... 9
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 10
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 10
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................... 10
八、相关协议及承诺的履行情况...... 10
九、相关后续事项的合规性及风险...... 10
第三章 中介机构关于本次交易实施过程的意见...... 12
一、独立财务顾问结论性意见...... 12
二、律师结论性意见...... 12
第四章 备查资料...... 13
一、备查资料存放地点...... 13
二、备查资料目录...... 13
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、上指 上海宽频科技股份有限公司，股票代码：600608
海科技
上海异钢 指 上海异型钢管有限公司
异钢制品 指 上海异型钢管制品有限公司
交易对方、昆明新能指 昆明发展新能源产业投资运营有限公司
源
昆明发投 指 昆明发展投资集团有限公司，交易对方控股股东
昆明市国资委 指 昆明市人民政府国有资产监督管理委员会
交易标的、标的资 上海科技持有的上海异钢100%股权和异钢制品80%
产、置出资产、拟出指 股权
售资产
标的公司 指 上海异钢和异钢制品
本报告书 指 《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售实施情况
报告书》
《资产出售协议》 指 《上海宽频科技股份有限公司与昆明发展新能源产业
投资运营有限公司签署的资产出售协议》
本独立财务顾问、中指 中信建投证券股份有限公司
信建投证券
律师、法律顾问、天指 北京市天元律师事务所
元律师
审计机构、中审众环指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即2017年8月31日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
上海科技拟将其持有的上海异钢100%股权和异钢制品80%股权转让给昆明
新能源。本次交易作价以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权部门备案的评估结果为基础，并经交易双方协商确定为20,050.89万元。昆明新能源以现金方式支付全部转让价款。
本次交易完成后，公司剥离亏损的钢材制品加工制造业务。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易概述
1、标的资产
本次重大资产出售标的资产为上市公司所持上海异钢 100.00%股权以及异
钢制品80.00%股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为昆明发展新能源产业投资运营有限公司。
3、交易价格及定价依据
本次交易拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的以2017年8月31日为基准日的评估报告载明的并经昆明市国资委备案标的资产评估值为基础，由双方协商确定为20,050.89万元。
4、支付方式
本次交易中，交易对方以现金支付交易对价。
2017年12月1日，昆明新能源与其控股股东昆明发投签署《借款协议》，
昆明发投同意于2017年12月11日之前向昆明新能源提供2亿元人民币的借款。
根据上述借款安排，结合自身货币资金，昆明新能源将拥有充足资金支付本次交易对价。
昆明发投作为昆明市国资委下属独资企业，公司资金实力雄厚，根据其公开财务数据，截至2017年6月30日，公司总资产116.90亿元，其中货币资金16.79亿元，具有足额货币资金向昆明新能源借款以支付本次交易对价，以保证本次借款资金于2017年12月11日前到达昆明新能源账户。
（二）标的资产估值情况
根据中企华出具的《上海宽频科技股份有限公司拟转让其持有的上海异型钢管有限公司100%股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2017)第4148号）及《上海宽频科技股份有限公司拟转让其持有的上海异型钢管制品有限公司 80%股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2017)第4126号），本次评估以2017年8月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，在持续经营的假设条件下，本次拟出售资产的评估值为20,050.89万元，经交易双方协商确定，本次交易的对价为20,050.89万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
上海异钢100%股权 9,107.86 18,942.66 9,834.80 107.98%
异钢制品80%股权 -511.30 1,108.23 1,619.53 316.75%
合计 8,596.56 20,050.89 11,454.33 133.24%
（三）本次重大资产出售交割及违约责任
协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
（四）期间损益安排
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利与亏损均由上海科技享有并承担。交易双方在评估值基础上确定本次交易的交易价格后，不会因拟出售资产在过渡期间的损益而调整已经协商确定的交易价格。在损益归属期间对上海异钢、异钢制品不实施分红。
（五）债权债务处理
本次交易所出售标的资产是上海异钢100%股权及异钢制品80%股权。本次
重组完成后，上海异钢与异钢制品成为昆明新能源的子公司，是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
（六）人员安置
1、上海异钢
对于与上海科技或上海异钢订立劳动合同且工作地点在上海异钢的员工，上海科技及上海异钢将解除与上述员工的劳动关系（不包括2017年12月31日之前可办理法定退休手续的人员）的，并按
