证券代码：600608 证券简称：ST 沪科 告编号：临 2021-027
上海宽频科技股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月10日召开第九届董事会第三十四次会议及第九届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》。现将终止本次重大资产重组相关事项公告如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
公司拟以发行股份购买资产方式收购控股股东昆明市交通投资有限责任公司（以下简称“昆明交投”）、云南鸿实企业管理有限公司（以下简称“云南鸿实”）持有的云南昆交投供应链管理有限公司（以下简称“昆交投供应链”）100%股权，并募集配套资金（本公告中简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）。
由于本次交易对方为公司关联方，且预计交易金额达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成关联交易并构成重大资产重组。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
自本次重大资产重组筹划以来，公司与相关各方积极有序地推进本次重组的相关工作。期间，公司与重组相关各方就本次重大资产重组相关事项进行了大量的沟通、交流和谈判，并先后完成了与本次重大资产重组相关的审计、评估、法律及财务顾问等中介机构的选聘；对标的公司的尽职调查；以2018年12月31日为基准日的审计、评估；重组预案的编制、审议及披露；交易所问询函的回复等工作，并取得了云南省国资委关于本次重大资产重组的预审核意见、昆明市国资委对标的资产评估结果的核准批复。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了查询，且根据相关规定定期披露重大资产重组事项进展公告，履行信息披露义务，并提示本次重大资产重组事项的不确定性风险。
（二）信息披露情况
2018年8月4日，公司披露了《关于筹划重大事项的提示性公告》（公告编号：临2018-021），公司控股股东昆明交投拟筹划涉及公司的重大事项，交易涉及的标的资产为昆交投供应链100%股权，交易对方分别为昆明交投及云南鸿实。
2019 年 6 月 3 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议与第九届监事会
第十六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案等与本次重大资产重组相关的议案，并于 2019 年 6 月 4 日披露了《公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关公告，公司拟以发行股份购买资产方式收购昆明交投、云南鸿实持有的昆交投供应链 100%股权，并募集配套资金。
公司分别于 2019 年 6 月 21 日及 2019 年 7 月 22 日收到了上海证券交易所下
发的《关于对上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》及《关于对上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的二次问询函》。根据《问询函》的有关要求，公司组织本次重组中介机构对《问询函》所列问题进行了认真分析与核查，就相关问题做出了回复说明，并按要求对本次重组预案及其摘要的部分内容进行了修
订，中介机构出具了相关核查意见。具体详见公司分别于 2019 年 7 月 23 日及
2019 年 8 月 20 日披露的《关于对上海证券交易所问询函回复的公告》（公告编
号：临 2019-021）、《关于对上海证券交易所二次问询函回复的公告》（公告编号：临 2019-028）及相关公告文件。
2019 年 9 月 2 日，公司收到昆明市国资委出具的《关于对昆明市交通投资
有限责任公司控股子公司云南昆交投供应链管理有限公司股东全部权益价值评估结果予以核准的批复》（昆国资复〔2019〕429 号），昆明市国资委对标的公司资产的评估结果进行了核准。经昆明市国资委核准，在评估基准日 2018 年 12 月31 日，采用收益法进行评估，标的公司股东全部权益价值为人民币 135,008.85
万元。
2019 年 11 月 29 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，并
于 2019 年 11 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 1 月 23 日、2020 年 2 月 22
日及 2020 年 3 月 23 日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临
2019-036、临 2019-038、临 2020-003、临 2020-004、临 2020-005），公司及相关各方将继续推进本次发行股份购买资产事项。
2020 年 3 月 23 日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于对上海宽频科
技股份有限公司有关重大资产重组事项的监管工作函》（以下简称“监管工作函”），公司组织相关各方按照《监管工作函》相关要求，对相关事项进行了核实及回复，
并对相关重组进展公告进行了补充说明及披露，具体详见 2020 年 4 月 7 日披露
的《关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告》（公告编号：临 2020-009）及《关于重大资产重组进展公告的补充公告》（公告编号：临 2020-008）。2020
年 4 月 22 日、2020 年 5 月 22 日、2020 年 6 月 20 日、2020 年 7 月 20 日、2020
年 8 月 19 日、2020 年 9 月 18 日、2020 年 10 月 17 日、2020 年 11 月 16 日、2020
年 12 月 16 日、2021 年 1 月 15 日、2021 年 2 月 10 日、2021 年 3 月 12 日、2021
年 4 月 10 日、2021 年 5 月 10 日及 2021 年 6 月 8 日，公司按照有关规定分别披
露了本次重组的进展情况，具体详见《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临2020-010、临2020-018、临2020-025、临2020-028、临2020-029、临 2020-036、
临 2020-038、临 2020-041、临 2020-042、临 2021-001、临 2021-002、临 2021-003、
临 2021-005、临 2021-015、临 2021-025）。
（三）协议签署情况
1.2019 年 6 月 3 日公司与交易相关方分别签署了《上海宽频科技股份有限公
司与昆明市交通投资有限责任公司、云南鸿实企业管理有限公司之发行股份购买资产协议》和《上海宽频科技股份有限公司与昆明交产资本有限公司之股份认购协议》。
2.公司将在董事会审议通过《关于终止重大资产重组的议案》后，与交易相关方分别签署《<上海宽频科技股份有限公司与昆明市交通投资有限责任公司、云南鸿实企业管理有限公司之发行股份购买资产协议>之解除协议》和《<上海宽
频科技股份有限公司与昆明交产资本运营有限公司之股份认购协议>之解除协议》。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
本次重大资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进相关工作，并就重组交易方案涉及的可行性进行反复斟酌研究。但受新冠肺炎疫情以及目前市场环境等因素影响，现阶段继续推进重大资产重组的条件尚不成熟，继续推进本次重大资产重组事项可能面临较大不确定。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经交易各方审慎研究，并友好协商一致决定终止本次重大资产重组事项。公司将按照监管部门的要求，做好本次终止重大资产重组事项的信息披露及相关事宜。
四、内幕知情人在自查期间买卖公司股票的情况
公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次重大资产重组预案披露之日（2019年6月4日）起至公司董事会审议终止本次重组事项之决议公告日（2021年6月11日）止。
公司拟就自查内容向中国证券登记结算有限公司上海分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时报备上海证券交易所。
五、终止本次重组事项公司独立董事意见
本次终止重大资产重组事项在提交董事会前，已取得了独立董事的事前认可，同意公司将上述事项提交董事会审议。公司独立董事就此次事项出具了《上海宽频科技股份有限公司独立董事关于终止重大资产重组的事前认可及独立意见》：
（一）作为公司独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于公司终止本次重大资产重组事项的相关文件资料，并听取了公司的相关说明，也与公司负责人员进行了必要的沟通。为切实维护上市公司和广大投资者利益，本着友好协商的
原则，公司与重组相关方决定终止本次重大资产重组事项。我们同意将本次终止重大资产重组事项的相关议案提交第九届董事会第三十四次会议审议；
（二）公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商后做出的决定，相关终止重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意本次《关于终止重大资产重组的议案》的决议。
六、终止本次重组事项公司监事会意见
公司在审议《关于终止重大资产重组的议案》时，公司独立董事为此出具了事前认可和同意的独立意见，审议表决程序合法合规。公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商后做出的决定，相关终止重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意上述议案。
七、本次终止重大资产重组对公司的影响
鉴于本次重大资产重组事项尚未通过公司股东大会审议，本次重组方案未正式生效，本次交易的终止对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、承诺事项
公司将在本次董事会决议公告后及时召开投资者说明会。同时，公司承诺在披露本公告之日起至少1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
九、其他事项
公司董事会就本次重大资产重组对各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述
指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海宽频科技股份有限公司董事会
2021 年 06 月 11 日
查看PDF原文
