证券代码：600608 证券简称：*ST沪科 上市地：上海证券交易所
上海宽频科技股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）
（修订稿）
上市公司名称： 上海宽频科技股份有限公司
上市地 点： 上海证券交易所
股票简 称： *ST沪科
股票代 码： 600608
资产出售方： 上海宽频科技股份有限公司
住所： 上海市浦东新区民夏路100号2幢304室
通讯地址： 上海市江场西路299弄海棠大厦1号楼1601
交易对方： 昆明发展新能源产业投资运营有限公司
住所： 云南省昆明市西山区盘龙路25号14楼1401室
通讯地址： 云南省昆明市西山区盘龙路25号14楼1401室
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易尚需获得公司股东大会批准以及昆明市国资委的批准。上述尚须履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
上海科技拟将其持有的上海异钢100%股权和异钢制品80%股权转让给昆明
新能源。本次交易作价以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权部门备案的评估结果为基础，并经交易双方协商确定为20,050.89万元。昆明新能源以现金方式支付全部转让价款。
本次交易完成后，公司剥离亏损的钢材制品加工制造业务。
二、本次交易构成重大资产出售，不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产出售
本次交易上市公司拟出售其持有的上海异钢 100.00%股权以及异钢制品
80.00%股权。根据上海科技2016年度经审计的财务数据、标的公司2016年度及
2017年1-8月经审计的财务数据，本次交易相关财务比例计算的结果如下：
单位：万元
项目 上海异钢 异钢制品 交易金额 上海科技 财务指标占比
资产总额 14,499.89 803.21 19,282.07 79.36%
营业收入 10,386.86 471.22 20,050.89 26,295.66 41.29%
资产净额 9,397.02 -639.12 -185.49 -
注：上海科技资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2016年度审计报告；根据《重组办法》的相关
规定，上海异钢的资产总额、资产净额指标以截至2017年8月31日经审计的资产负债表数据14,499.89万
元、9,397.02万元为依据、营业收入指标以2016年度经审计的财务数据10,386.86万元为依据；异钢制品
的资产总额、资产净额指标以截至2017年8月31日经审计的资产负债表数据803.21万元、-639.12万元为
依据、营业收入指标以2016年度经审计的财务数据471.22万元为依据。
如上表所示，本次交易标的的资产总额占上市公司资产总额比例为79.36%，
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
鉴于本次交易的交易对方与公司之间不存在任何关联关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
三、交易标的评估情况
根据中企华出具的《上海宽频科技股份有限公司拟转让其持有的上海异型钢管有限公司100%股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2017)第4148号）及《上海宽频科技股份有限公司拟转让其持有的上海异型钢管制品有限公司 80%股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2017)第4126号），本次评估以2017年8月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，在持续经营的假设条件下，本次拟出售资产的评估值为20,050.89万元，经交易双方协商确定，本次交易的对价为20,050.89万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
上海异钢100%股权 9,107.86 18,942.66 9,834.80 107.98%
异钢制品80%股权 -511.30 1,108.23 1,619.53 316.75%
合计 8,596.56 20,050.89 11,454.33 133.24%
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上海科技目前主营业务主要分为钢材制品加工制造及商品贸易两大类，本次交易完成后，公司钢材制品加工业务将被剥离，其他业务保持不变，上市公司主营业务为商品贸易业务，根据中审众环审阅的公司备考财务报告，2016年度及2017年1-8月，公司备考营业收入分别为16,338.72万元和7,687.32万元，公司仍具有持续经营能力。本次出售不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字(2017)160193 号）及《备考审
阅报告》（众环阅字(2017)160010号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据
比较如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日
本次交易前 本次交易后（备考）
资产总额 19,282.07 24,204.20
负债总额 19,467.56 14,412.74
所有者权益合计 -185.49 9,791.45
归属于母公司所有者权益 -1,314.89 9,316.36
项目 2016年度
本次交易前 本次交易后（备考）
营业收入 26,295.66 16,338.72
营业利润 -3,095.80 -986.44
利润总额 -2,546.43 -483.15
归属于母公司股东净利润 -2,379.63 -488.98
单位：万元
项目 2017年8月31日
本次交易前 本次交易后（备考）
资产总额 13,427.88 21,200.90
负债
