上海宽频科技股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告
证券代码: 600608 股票简称：ST 沪科 编号: 临 2012-050
上海宽频科技股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：公司股票自 2012 年 11 月 28 日起复牌。
上海宽频科技股份有限公司第七届董事会第十九次会议于 2012 年 11 月 24
日下午在公司会议室举行。会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名（其中董事
雷升逵授权委托董事长史佩欣代为出席表决，董事金炜授权委托独立董事李红斌
代为出席表决）。会议由董事长史佩欣先生主持，公司监事及部分高级管理人员
列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关
规定。本次会议审议的全部议案已获得独立董事的事前认可。（独立意见见上海
证券交易所网站）经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了
如下决议：
一、关于对《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方案
的议案》进行调整的议案
公司第七届董事会第十六次会议已通过《关于公司重大资产出售及向特定对
象发行股份购买资产方案的议案》，初定本次重组的方案（下称“原方案”）为:1、
公司向昆明市交通投资有限责任公司（下称“昆明交投”或“目标资产的交易对
方”）非公开发行股份购买昆明交投拥有的昆明市基础设施投资建设有限公司（下
称“昆明基础”或“目标资产”）100%股权；2、公司将所持有的苏州国芯科技
有限公司41.05%股权、上海交大创奇微系统科技有限公司75%股权、江苏意源科
技有限公司76.97%股权、上海永鑫波纹管有限公司70%股权、上海博大电子有限
公司84.35%股权、南京网信科技发展有限公司45%股权、南京宽频科技有限公司
99%股权出售给史佩欣或其指定的第三方。公司第七届董事会第十六次会议同时
1
上海宽频科技股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告
明确,本次重大资产重组方案中的上市公司资产出售及发行股份购买资产两项内
容互为前提、同步实施。
鉴于公司2012年度第二次临时股东大会已同意公司和公司控股子公司上海
博大电子有限公司分别将所持南京网信科技发展有限公司45%和6%的股权转让给
南京浩伟达电器有限公司,目前股权转让程序已经办理完毕。且法院应公司债权
人中国农业银行股份有限公司上海市五角场支行申请，对苏州国芯科技有限公司
41.05%股权、南京宽频科技有限公司99%股权及上海博大电子有限公司84.35%股
权三家公司股权启动司法拍卖程序，以抵偿公司所欠其债务。除苏州国芯科技有
限公司41.05%的股权于2012年10月30日流拍之外，其他两家公司股权均已经全部
完成拍卖，并已收到法院出具的执行裁定书。
因此，综合上述客观情况，对公司本次重大资产出售及发行股份购买资产方
案调整如下：
1、将原方案中“公司将所持有的苏州国芯科技有限公司41.05%股权、上海
交大创奇微系统科技有限公司75%股权、江苏意源科技有限公司76.97%股权、上
海永鑫波纹管有限公司70%股权、上海博大电子有限公司84.35%股权、南京网信
科技发展有限公司45%股权、南京宽频科技有限公司99%股权出售给史佩欣或其指
定的第三方”调整为：“公司将所持有的苏州国芯科技有限公司41.05%股权、上
海交大创奇微系统科技有限公司75%股权、江苏意源科技有限公司76.97%股权、
上海永鑫波纹管有限公司70%股权出售给史佩欣或其指定的第三方”。
2、由于重组方案调整，公司董事会重新审议调整后的《关于公司重大资产
出售及向特定对象发行股份购买资产方案的议案》，并按照中国证监会有关规定
重新确定公司本次发行股份的定价基准日。
调整后，公司本次重大资产出售及发行股份购买资产方案为：1、公司向昆
明交投非公开发行股份购买昆明交投拥有的昆明基础100%股权；2、公司将所持
有的苏州国芯科技有限公司41.05%股权、上海交大创奇微系统科技有限公司75%
股权、江苏意源科技有限公司76.97%股权、上海永鑫波纹管有限公司70%股权（上
述拟出售的四家下属公司的股权，以下合称“置出资产”）出售给史佩欣或其指
定的第三方。本次重大资产重组方案中的上市公司资产出售及发行股份购买资产
2
上海宽频科技股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告
两项内容互为前提、同步实施。
本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此
议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
二、关于调整后的《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资
产方案的议案》
公司本次重大资产出售及发行股份购买资产方案议案的主要内容如下：
（一）交易主体、标的、价格等
1、交易主体：本次交易涉及的交易主体包括：ST沪科、昆明交投、史佩欣
或其指定的第三方。
其中，昆明交投为昆明基础100%股权的出售方；史佩欣或其指定的第三方为
上市公司置出资产的最终承接方。ST沪科为昆明基础100%股权的购买方，同时ST
沪科为置出资产的出售方。
本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此
议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、交易标的：本次交易置出资产为苏州国芯科技有限公司41.05%股权、上
海交大创奇微系统科技有限公司75%股权、江苏意源科技有限公司76.97%股权、
上海永鑫波纹管有限公司70%股权；目标资产为昆明基础100%股权。
本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此
议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3
上海宽频科技股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告
3、交易价格：
根据银信资产评估有限公司于2012年7月16日针对置出资产所出具的编号为
银信资评报（2012）沪第409-1号、409-2号、409-4号及368-2号《资产评估报告》，
置出资产的评估值为人民币91,441,045.81元，经ST沪科、史佩欣协商确定最终
出售定价为91,441,045.81元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（下称“中企华”）针对昆明基础100%
股权所出具，并经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的编号为中企华
评报字(2012)第1095号的《昆明市交通投资有限责任公司拟以昆明市基础设施投
资建设有限公司股权认购上海宽频科技股份有限公司非公开发行股票项目评估
报告》，目标资产的评估值为人民币17.507289亿元，以评估值为定价依据，并
经ST沪科、昆明交投协商确定最终购买定价为17.507289亿元。
本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此
议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
4、评估基准日：本次交易审计、评估基准日为2012年2月29日。
本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此
议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
5、评估基准日至交割日损益的归属：除因本次重大资产重组而发生的成本
支出或应承担的税费外，置出资产的收益或亏损及任何原因造成的权益变动均由
资产承接方享有或承担；公司目标资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的
权益归上市公司享有，如产生的利润为负数，则目标资产的交易对方以现金全额
补偿予上市公司。
本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此
议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
4
上海宽频科技股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告
（二）发行股份方案
1、发行方式：
本次发行采用非公开发行方式。
本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此
议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、发行股票的种类和面值：
本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
本议案涉及关联交易，关联董事史佩欣、陆麟育、雷升逵 、金炜回避对此
议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、发行价格：
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易总量。
上市公司于 2012 年 7 月 6 日公告的重组预案中，将审议预案的第七届董事
会第十六次会议决议公告日（2012 年 7 月 6 日）作为定价基准日，以定价基准
日前 20 个交易日公司股票的交易均价 5.67 元/股为基础，确定发行股份价格为
5.67 元/股；预案至正式方案公告期间，因司法拍卖等原因致使拟出售资产范围
发生了变化，导致重组方案发生调整。为此，本次董事会重新审议调整后的重大
资产出售和发行股份购买资产方案，并将定价基准日由第七届董事会第十六次会
5
上海宽频科技股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告
议决议公告日调整为第七届董事会第十九次会议决议公告日。新的定价基准日前
20 个交易日公司股票的交易均价为 5.05 元/股，为了充分保护公司中小股东的权
益，本次发行价格按照不低于 5.05 元/股的原则，仍确定为 5.67 元/股，与重组
预案确定的发行价格保持一致。
最终发行价格尚需经ST沪科股东大会批准。定价基
