关于上海一钢异型钢管股份有限公司
收购南京斯威特数据图文有限公司股权的意见
独立财务顾问:上海财瑞资产评估有限公司
沪财评咨字(2000)第003号
一、释义:
在本报告中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下特定意义:
异钢公司;指上海一钢异型钢管股份有限公司
图文公司:指南京斯威特数据图文有限公司
创业公司:指南京斯威特新技术创业有限责任公司
苏厦公司:指南京苏厦科技有限公司
存续公司:指本次股权收购后的上海一钢异型钢管有限公司
本次股权收购:指上海一钢异型钢管股份有限公司收购南京斯威特新技术创业有限责任公司及南京苏厦科技有限公司所持有的南京斯威特数据图文有限公司99%股权的行为。
独立财务顾问:指上海财瑞资产评估有限公司
元:指人民币元
二、绪言
上海财瑞资产评估有限公司接受异钢公司委托,担任异钢公司收购图文公司99%股权的重大购买资产行为的独立财务顾问。与上述重大购买资产行为相关的资料提供及其资料的真实性、准确性和完整性,由收购方异钢公司和被收购方图文公司负责。我们的责任是本着客观、独立、科学的原则,按照《证券法》及其他有关法规,根据中国证监会[证监公司字(2000)75号文]《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》的要求,以及异钢公司董事会2000年7月3日发布的《上海一钢异型钢管股份有限公司关于第三届十四次董事会决议和召开二000年度第一次临时股东大会的公告》的基本内容,就本次股权收购发表意见。
三、本次股权收购对象
本次股权收购对象为图文公司。图文公司成立于2000年1月6日,由南京市工商行政管理局签发《企业法人营业执照》(注册号:3201091000267),是以创业公司图像事业部为基础,由创业公司和苏厦公司共同投资组建;注册资本人民币1.3亿元;注册地址南京经济技术开发区(秦淮区集庆路198号江苏通信大厦7-9层);法人代表张杰:经营范围为电子及通信设备、计算机信息工程、多媒体呼叫设备的研制、生产、销售;主要产品有IES-VA信息处理系统、IES-MBF交互式视频服务系统、IES-YH多路直线电话计费系统、SVT-VT2C会议电视系统;目前拥有员工60余人,其中具有本科以上学历占85%,主要从事技术开发、工程设计和产品调试工作;2000年7月3日,南京市科学技术委员会认定其为南京市高新技术企业[宁科(2000)126号]。
根据南京公正会计师事务所验资报告[宁公事验(1999)0552号]显示,图文公司设立时的资产为实物和无形资产;创业公司投入产成品294.81万元、设备2125.3万元、无形资产4405.49万元(其中IES-VA信息处理系统2279.36万元、IES-YH多路直线电话计费系统457.13万元、SVT-VT2C会议电视系统1669万元),合计6825.6万元,占实收资本1.3亿元的52.5%;苏厦公司投入房地产6174.4万元(南京市集庆路198号江苏通信大厦7-9、11-12、18-23层,合计建筑面积10887.8平方米),占实收资本1.3亿元的47.5%。
四、本次股权收购的内容
根据图文公司同意股权出售的股东会决议 ,以及异钢公司与创业公司、苏厦公司草签的《股权收购协议》,异钢公司拟以1.287亿元的价格收购创业公司、苏厦公司分别持有的图文公司51.5%、47.5%股权。本次股权收购后的图文公司股权结构为:异钢公司占99%,创业公司占1%。
本次股权收购的定价基础为江苏中天资产评估事务所有限公司出具的图文公司整体资产评估报告书[苏中资评报字(2000)第145号],截止2000年6月30日,图文公司净资产为13675.79万元,与其相应的资产总额为13804.5万元,负债总额为128.71万元;以及根据异钢公司聘请的上海上会会计师事务所有限公司出具的图文公司截止2000年6月30日审计报告[上会师报字(2000)第0483号],确认图文公司自2000年5月建帐,实际运作两个月以来,已实现净利润2047480.38元,同时适度考虑资产的高科技含量、产品优势、经营状况、发展前景等因素。
异钢公司将于临时股东大会通过后三个工作日内办理图文公司工商登记变更手续;工商变更登记后三个工作日内将总金额的51%,合计约6563万元股权转让价款一次性支付至收购方与被收购方共同认可和指定的专门帐户;余款6306万元,将在工商变更登记后半年内一次性支付。资金来源为异钢公司自有资金。
五、存续公司的持续经营能力
本次股权收购后,存续公司资产结构将发生重大变化,产业结构也将为之调整,其拥有99%股权的图文公司的经营状况将对存续公司的经营业绩产生重大影响。
图文公司的核心产品在技术上具有领先性,在设计方案上具有独特性,将在未来几年内保持领先。其拥有的科技力量也在不断拓宽产品应用领域,培养新的经济增长点;同时图文公司在经营中与大部分供应商建立的良好合作关系,在销售中积极降低成本,使产品销售价格具有相当优势,以保持公司持续、快速发展。
由于高新技术产业具有高附加值和高增长性,图文公司将给存续公司带来较高的投资收益,具有较为乐观的可持续发展前景。
六、关于资产、人员、财务独立的说明
1、资产独立
图文公司为股东创业公司和苏厦公司于2000年1月6日投资组建的有限责任公司,实收资本1.3亿元。除股东苏厦公司投入的房地产正在办理产权过户登记之外(南京市房产管理局产权过户登记材料编号NO.0028720),股东创业公司投入的产成品、设备和无形资产均已作了相关财务转移。本次收购完成后,存续公司除拥有图文公司99%股权外,并不直接拥有图文公司具体生产经营性资产。符合资产独立的要求。
2、人员独立
图文公司是以创业公司图像带来部为基础组建的新公司,图像事业部的工程技术、销售和管理人员一并转入图文公司,形成独立、完整的研究、开发、生产、销售系统。图文公司高级管理人员未在原股东单位兼职,员工已按规定同图文公司签定了劳动合同。图文公司成为异钢公司的控股子公司,仍将与原股东单位保持人员的独立性。
3、财务独立
本次股权收购的交易各方具有独立的法人资格,而且地处沪宁两地,拥有各自的财务,在财务核算、财务报表编制等方面完全独立;图文公司财务独立,具有独立的银行帐户 ,与原股东保持财务的独立性;存续公司将按权益法体现图文公司的相关财务数据。
七、关于同业竞争
图文公司为股东创业公司与苏厦公司投资组建,其与股东创业公司与苏厦公司在经营范围与产品的开发和销售方面具有一定程度的相似性。本次股权收购完成后,图文公司与股东单位在产品生产、销售方面不存在同业竞争问题。
股东创业公司与苏厦公司在投资设立图文公司时,已将所投入的无形资产所有权(IES-VA信息处理系统、IES-YH多路直线电话计费系统、SVT-VT2C会议电视系统)及其使用的生产系统、配套设施、科研人员全部投入图文公司,并不再从事与图文公司发生同业竞争的相关业务;股东创业公司与苏厦公司同时承诺,在本次股权收购完成后,也不再从事与图文公司发生同业竞争的相关业务。
八、关于关联交易
根据2000年5月13日的《上海一钢异型钢管股份有限公司关于国有法人股股权部分转让的提示性公告》,异钢公司第一大股东--上海第一钢铁(集团)有限公司与南京斯威特集团有限公司草签协议,转让其持有的异钢公司的部分国有法人股股权,转让数量为3500万股,(占总股本的25.45%),受让方为南京斯威特集团有限公司。上述转让事宜已经财政部[财企(2000)198号文]批准。
本次股权收购所涉及的创业公司为南京斯威特集团有限公司的控股子公司;苏厦公司为创业公司的控股子公司。
本次股权收购是异钢公司收购创业公司和苏厦公司所持有的图文公司99%的股权,根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定,已构成关联交易。但分析整个交易过程,其交易价格是异钢公司和创业公司及苏厦公司从市场行为的角度出发,共同协商确定的。能较为合理的体现资产的市场价值,交易行为是公允的。
九、本次股权收购符合全体股东的利益
本次股权收购关系到异钢公司全体股东的利益。对于全体股东利益的维护主要体现在以下几个方面:
1、本次股权收购将于2000年8月22日在异钢公司股东大会上由股东决议表决,充分遵循"三公"原则。
2、本次股权收购的交易价格为双方商业谈判的最终价格。资产价值参考的主要依据为截止2000年6月30日,江苏中天资产评估事务所有限公司的图文公司整体资产评估价值;上海上会会计师事务所有限公司审计确认的图文公司财务报表帐面价值;同时适度考虑资产的高科技含量、产品优势、经营状况、发展前景等因素。
3、作为本次股权收购对象的图文公司为南京市高新技术企业,其拥有的成熟专有技术,包括IES-VA信息处理系统、IES-MBF交互式视频服务系统、IES-YH多路直线电话计费系统,可以为图文公司带来很大的经济效益,并影响到存续公司的投资收益。
十、对本次股权收购的评价
对次异钢公司收购图文公司股权的重大购买资产行为属于上市公司资产重组的一种表现形式,是建立在异钢公司能够存续经营的基础之上,并为未来发展拓展了空间。
1、本次股权收购互惠互利
本次股权收购是交易双方在公平互利、平等协商的基础上,按照市场机制达成的协议,对交易双方都有利;对异钢公司而言,可以改善公司目前的财务状况,实现产业结构的调整,为培养新的利润增长点提供必要的途径;对创业公司和苏厦公司而言,可以改善资产负债比率,为发展业务提供必要的资金保证。
2、符合全体股东利益
本次股权收购经过异钢公司董事会的论证,并会充分遵循"三公"原则,履行相关的批准程序。
本次股权收购充分考虑到异钢公司的存续生产经营能力,既改善公司的财务结构,又实现了产业结构调整,并开辟了新的利润增长点。
由于高新技术产业具有高附加值和高成长性,本次股权收购为异钢公司产业结构升级以获得可持续发展提供了极好的机遇。
十一、提请投资者注意的几个问题
作为本次股权收购的独立财务顾问,我们提请投资者注意以下几个问题:
1、本次股权收购的有关方案尚需经异钢公司股东大会审议通过,并经国家有关部门批准。
2、投资者应关注异钢公司今后具体的发展计划和投资方向。
3、投资者应关注本次股权收购对异钢公司的发展前景和证券市场的表现可能形成影响。
4、本次股权收购将运用异钢公司自有资金1.287亿元,首期支付6563万元,余额将在工商变更登记后半年内一次性支付。
5、图文公司属于新兴IT产业,其技术存在被竞争对手模仿,替代和更新的风险,同时异钢公司与图文公司分属不同行业,存在一定的经营风险;如图文公司经营不善,异钢公司将存在投资风险。
6、本次股权收购不可避免的对存续公司的发展战略、市场目标、主导产品结构、资源配置产生影响。
上海财瑞资产评估有限公司
2000年8月11日
