附件3：关于上海实业联合集团股份有限公司出售部分资产之独立财务顾问报告
一、 释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
上实联合 指 上海实业联合集团股份有限公司。
上实集团 指 上海实业(集团)有限公司。
上海上实 指 上海上实(集团)有限公司
上实控股 指 上海实业控股有限公司,香港联合交易所上市公司,
交易代码0363,上实集团持有约60%股份。
YKB 指 Shanghai Industrial YKB Limited,上实控股全资子公
司。
上实投资 指 上实投资(上海)有限公司。
南洋实业 指 上海南洋实业发展股份有限公司。
上实投资BVI 指 SIIC International Investment BVI Company Limited
香港上联 指 香港上联国际有限公司。
联合毛纺 指 上海联合毛纺织有限公司。
联合羊绒 指 上海联合羊绒针织品有限公司。
沪港国贸 指 上海沪港国际贸易有限公司。
香港百乐 指 百乐染整厂有限公司。
交易各方 指 上实联合、香港上联、上实投资、南洋实业、上实投资
BVI。
交易标的 指 联合毛纺、联合羊绒、沪港国贸和香港百乐公司股权。
本独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司。
本次关联交易 指 上海实业联合集团股份有限公司向上实投资转让持
有的联合毛纺90%股权、联合羊绒80%的股权、沪港
国贸51%股权,向南洋实业转让持有的联合毛纺
2.55%股权、联合羊绒10%股权,以及香港上联向上
实投资BVI转让持有的沪港国贸49%股权、香港百
乐57.25%股权。
元 指 人民币元。
二、 绪言
由于本次交易各方的最终控制人均为上实集团,因此本次交易为关联交易。国泰君安证券股份有限公司接受上实联合的委托担任本次关联交易的独立财务顾问,就上实联合向上实投资转让持有的联合毛纺90%股权、联合羊绒80%的股权、沪港国贸51%股权,向南洋实业转让联合毛纺2.55%股权、联合羊绒10%股权,以及上实联合控股子公司香港上联向上实投资BVI转让沪港国贸49%股权、香港百乐57.25%股权的关联交易发表独立财务顾问报告。
本报告出具的依据包括但不限于以下文件：
1、 2003年5月21日召开的上实联合四届十五次董事会会议决议
2、 上实联合与上实投资签订的《股权转让协议》
3、 上实联合与南洋实业签订的《股权转让协议》
4、 香港上联与上实投资BVI签订的《股权转让协议》
5、 联合毛纺、联合羊绒、沪港国贸和香港百乐相关合作方放弃优先受让权的承诺函
6、 上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告
7、 安永大华会计师事物所出具的审计报告
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,认真阅读并充分了解了迄今为止所获得的一切有关文件,经过审慎调查,发表独立财务顾问意见,旨在对本次交易是否符合上实联合和全体股东的利益等事项,做出独立、客观、公正的评价。
三、 声明
本独立财务顾问报告所依据的文件资料由交易各方提供。交易各方均向本财务顾问保证,其提供的一切为出具本报告所需资料均真实、准确、完整,并对该等资料的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问与本次关联交易所有当事方没有任何利益关系,未参与本次交易事项条款的磋商和谈判,就本次股权转让所发表的有关意见是以交易各方提供的资料为合理的依据和基准,并基于交易各方均能按照股权转让协议全面履行其所有责任的假设而作出的。
本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上实联合董事会负责的对本次股权转让事项在商业上的可行性进行评论。本独立财务报告旨在就本次关联交易对上实联合的全体股东是否公平、合理,遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中所列载的信息和对本报告做任何解释或说明。同时,本财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对上实联合的任何投资建议或意见,对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问也特别提醒上实联合全体股东及其他投资者务请认真阅读上实联合董事会发布的关于本次关联交易的公告及相关的审计报告、评估报告。
四、 主要假设
提请广大投资者和有关各方注意,本独立财务顾问报告是建立在以下假设前提之上：
1、 本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、 本次关联交易经董事会和股东大会决议通过,可按协议顺利实施；
3、 本次关联交易标的公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
4、 本次关联交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
5、 上实联合的公司章程、内部基本管理制度、高级管理人员无重大变化；
6、 本次关联交易各方遵循诚实信用原则,各项协议得以充分履行；
7、 与本次关联交易相关的《资产评估报告书》所依据的假设前提成立；
8、 有关中介机构对本次关联交易出具的有关文件真实可靠；
9、 资产评估报告经有权部门核准,并履行了相应的备案手续；
10、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
五、 本次关联交易当事人及其关系
1、 本次关联交易当事人
(1) 上实联合
上实联合的前身为成立于1981年7月的上海联合毛纺织有限公司,1991年12月,改制为上海联合纺织股份有限公司,1992年3月27日在上海证券交易所上市,是上海市第一家中外合资上市公司,交易代码600607。上实联合的主营业务为在国内外投资各类企业。截止2002年12月31日,上实联合总股本306,512,351股,总资产247,543万元,净资产143,599万元。2002年实现主营业务收入161,334万元,净利润9,269万元,每股收益0.3024元。上实联合目前主要业务是生物医药产业、商务网络产业和传统纺织制造业的投资和开发。上实联合的主要股东为上海上实持有6847.2万股,占22.34%；CITY NOTE HOLDINGS LTD.持有5902.76万股,占19.26%。因为上海上实所属国有资产授权上实集团经营,同时上实集团已经全资收购了CITY NOTE HOLDINGS LTD.,因此上实集团为上实联合的实际控制人,间接持有上实联合41.6%股份。
(2) 香港上联
香港上联注册于香港,注册资本50000港元,法定代表人陆申,截止2002年12月31日该公司总资产15401.8万港元,净资产5万港元,净利润598.75万港元。上实联合持有香港上联99.98%股份。
(3) 上实投资
上实投资为外商独资企业,其股东上实国际投资(BVI)有限公司。公司住所为上海市长乐路1219号10楼,法定代表人朱明华先生,注册资本为美元4400万元,主要从事机电、纺织、化工、医药、生物工程等工业行业等业务。2002年度净利润1109.24万元,2002年底净资产3.27亿元。
(4) 南洋实业
南洋实业为非上市股份有限公司,股东为上海上实(持股48%)、上海海外公司(持股48%)、上海海外商贸有限公司(持股0.5%)、上海海外国际贸易有限公司(持股3%)和上海上实国际贸易集团浦东有限公司(持股0.5%)。公司住所为上海市东大名路817号,法定代表人陈增棠先生,注册资本为人民币2000万元,主要经营日用百货、五金交电、服装、建筑装饰材料、金属材料、文化体育用品、投资咨询、房屋出租。2002年度净利润127.17万元,2002年底净资产2188.29万元。
(5) 上实投资BVI
境外设立投资控股性公司。注册地址为P. O. Box 957,Offshore Incorporations Centre, road Town, Tortola, BVI,注册资本50000美元,经营投资业务。该公司的股东分别为上实集团和上海上实。
六、 本次关联交易原则及动因
1、 本次关联交易的动因
通过本次关联交易,上实联合将出售现有业务盈利能力较差的传统毛纺制造业务,优化上实联合的产业结构,增强公司的盈利能力。
2、 本次关联交易的原则
(1) 公平、公开、公正的原则；
(2) 合法原则；
(3) 平等、自愿、等价、有偿的原则；
(4) 保护上实联合全体股东特别是中小股东的利益。
七、 本次关联交易的有关事项
1、 交易标的基本情况
(1) 联合毛纺：
联合毛纺成立于1981年,公司主营业务包括：生产销售各类优质毛纱、呢绒、横机针织品和服装,公司注册地址为上海浦东新区烟台路225号,公司注册资本为900万美元,上实联合持有该公司92.55%股份,另一股东内蒙古伊克昭盟纺织工业公司持股比例为7.45%。就本次交易内蒙古伊克昭盟纺织工业公司已放弃优先受让权。经审计,联合毛纺2002年底资产总额为24097万元,负债总额为20324万元,应收帐款总额为4137万元,净资产为3773万元,2002年主营业务收入为12507万元,主营业务利润为1289万元,净利润为-743万元。
(2) 联合羊绒
联合羊绒成立于1992年,公司主营业务包括：生产高档羊绒衫、羊毛衫、兔毛衫及棉麻丝针织时装,销售自产产品,公司注册地址为上海市闵行经济技术开发区文井路216号2楼,公司注册资本为84.44万美元,上实联合持有该公司90%股份,另一股东上海闵行联合发展有限公司持股比例为10%。就本次交易上海闵行联合发展有限公司已放弃优先受让权。经审计,联合羊绒2002年底资产总额为1271万元,负债总额为810万元,应收帐款总额为152万元,净资产为461万元,2002年主营业务收入为890万元,主营业务利润为111万元,净利润为-40万元。
(3) 沪港国贸
沪港国贸成立于1995年,公司主营业务包括：在保税区内进行国际贸易,保税区内企业间贸易,区内仓储和简单商品加工,公司注册地址为上海外高桥保税区基隆路1号1425室,公司注册资本为25万美元,上实联合持有该公司51%股份,另一股东香港上联国际有限公司持股比例为49%。经审计,沪港国贸2002年底资产总额为1095万元,负债总额为1078万元,应收帐款总额为282万元,净资产为17万元,2002年主营业务收入为3万元,主营业务利润为0.17万元,净利润为-11万元。
(4) 香港百乐
香港百乐成立于1984年,公司主营业务包括：贸易、纺织品、投资办企业,公司注册地址为香港九龙青山道489-491号香港工业中心B座11楼B13室,公司注册资本为5084.68万港元,香港上联持有该公司57.25%股份,另有其他股东六家,分别为上海市上投实业公司14.65%、香港唐翔千先生8.24%、上海纺织工业经营开发公司7.54%、纺织部华联纺织有限公司5.9%、爱建 香港 有限公司3.34%和上海实业投资有限公司3.08%。就本次交易所有股东已经放弃优先购买权。经审计,香港百乐2002年底资产总额为4628万元 ,负债总额为745万元,应收帐款总额为160万元,净资产为3883万元,2002年主营业务收入为2354万元,主营业务利润为320
