证券代码：600607 股票简称：上实医药 编号：临2009-02
上海实业医药投资股份有限公司关于出售全资附属企业
上海实业联合集团商务网络发展有限公司100％股权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
释义：
本公司： 指上海实业医药投资股份有限公司
百联集团： 指百联集团有限公司
联华超市： 指联华超市股份有限公司
华瑞投资： 指本公司全资附属企业上海华瑞投资有限公司
上实商务： 指本公司全资附属企业上海实业联合集团商务网络发展有限
公司
标的股权： 指上实商务100％股权
基准日： 指2008 年10 月31 日
完成日： 指上实商务完成标的股权工商变更登记手续，百联集团成为
标的股权的合法持有人之日
过渡期： 指基准日到完成日的期间
权益补偿对价：其中首期支付的20%的转让价款的权益补偿对价为：首期转
让价款×同期银行贷款利率[按本协议签约当日所适用的中
国人民银行半年期贷款基准利率计算]×基准日至首期转让
价款实际支付日之间的天数÷365；第二期支付的80%的转
让价款的权益补偿对价为：第二期转让价款×同期银行贷款
利率[按本协议签约当日所适用的中国人民银行半年期贷款
基准利率计算]×基准日至完成日之间的天数÷3652
重要内容提示：
● 本公司拟以人民币10.5585 亿元的价格出售本公司全资附属企业上海实
业联合集团商务网络发展有限公司100％股权
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易完成以后，本公司将获得税前投资收益约5.48 亿元人民币
一、交易概述
本公司及华瑞投资分别持有上实商务72.62％和27.38％股权，上实商务持
有香港联交所H 股上市公司——联华超市131,683,000 股股份，该股份为内资股
股份，占联华超市总股本的21.17%。现拟以人民币10.5585 亿元的价格向百联
集团出售上实商务100％股权。本次交易完成以后，本公司将获得税前投资收益
约5.48 亿元人民币。
此次交易已经公司六届十四次董事会审议通过，独立董事均表决同意。
此次交易须经本公司股东大会批准，并取得所有相关有权批准机关或政府主
管部门的批准或豁免（包括但不限于国有资产监督管理主管部门）。
二、交易各方情况简介
百联集团：一间依照中国法律设立并有效存续的国有独资公司，主要经营国
内贸易，生产资料，现代物流，商业房地产开发等，为中国境内最大的流通产业
集团之一。
华瑞投资：本公司全资附属企业，成立于2000 年，注册资本20,000 万元，
法定代表人为姚方，公司住所为上海张江高科技园区郭守敬路351 号2 号楼641
－02 室。
三、交易标的基本情况简介
上实商务：本公司全资附属企业，成立于2001 年，注册资本29,218 万元，
本公司及华瑞投资分别持有72.62％股权和27.38％股权，法定代表人为姚方，
公司住所为上海市青浦区公园路348 号708 室。上实商务持有香港联交所H 股
上市公司——联华超市131,683,000 股股份，该股份为内资股股份，占联华超市
总股本的21.17%。
上实商务最近一年又一期主要财务情况： （单位：人民币元）3
科目 2008年10月31日 2007年12月31日
资产总额 611,607,406.70 559,782,348.11
负债总额 53,047.55 76,000.00
净资产 611,554,359.15 559,706,348.11
科目 2008年1-10月 2007年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 73,960,583.31 56,847,804.72
净利润 74,063,935.76 56,847,804.72
注：上述主要会计数据和财务指标已分别经立信会计师事务所有限公司、上
海上会会计师事务所有限公司审计。
四、本次交易的价格及定价依据
各方协商同意以2008年10月31日为审计基准日和评估基准日，由本公司委托
上海上会会计师事务所有限公司和上海东洲资产评估有限公司对上实商务进行
审计、评估，交易价格以经国有资产主管部门备案确定的标的股权的评估值为基
准确定。
上实商务主要资产为香港联交所H股上市公司——联华超市131,683,000股内
资股股份，截至2009年1月16日，联华超市H股前30日收盘均价为9.27港元/股。本
次交易价格的协商确定充分考虑了上实商务所持联华超市股权的内资股性质（尚
未获得流通权）和联华超市H股的市场价值，以8.00港元/股的价格进行作价。上
实商务100％股权的评估值为人民币10.5291亿元，其中，联华超市股权价值为人
民币9.2469亿元左右，其他资产为货币现金价值为人民币1.2822亿元左右。各方
协商交易价格暂定为人民币10.5585亿元，其中本公司持有的上实商务72.62%股
权的价格为人民币7.6675亿元，华瑞投资持有的上实商务27.38%股权的价格为人
民币2.8910亿元。
如果经国有资产主管部门备案确定后的评估值在人民币10.5585亿元基础上
上下5%以内，各方同意将人民币10.5585亿元作为最终定价；如果超出上述范围，
由各方以经国有资产主管部门备案确定的标的股权评估值为基准另行协商确定
最终定价。
五、交易合同主要内容简介
1、在本公司股东大会批准标的股权转让行为之日起：4
（1）如在90 日内标的股权完成过户手续，则过渡期期间目标公司所产生的
股东权益（包括收益或亏损）由受让方享有或承担，但受让方应于过户手续完成
后五个工作日内向出让方支付权益补偿对价。
（2）如在90 日内标的股权未完成过户，则由出让方和受让方在10 个工作
日内另行就是否终止本协议进行协商，若经协商决定终止本协议的，应签署书面
补充协议；若未能达成一致的，则本协议应继续履行。继续履行时，如在180
日内（起算时间同上）完成过户手续，则过渡期期间目标公司所产生的股东权益
（包括收益或亏损）由受让方享有或承担，但受让方应于过户手续完成后五个工
作日内向出让方支付权益补偿对价。
（3）如在180 日内标的股权未完成过户，则出让方有权在10 个工作日内单
方面决定是否终止本协议，但应以书面方式通知受让方。若出让方书面通知决定
继续履行的，各方同意将积极配合对标的股权过渡期期间的权益再行审计，该审
计应于标的股权过户完成日后一个月内完成。经各方确认的经审计的标的股权过
渡期期间产生的股东权益（包括收益或亏损）由甲方和乙方分别按照其转让股权
的比例享有或承担。各方应于审计完成后五个工作日内以现金完成结算。
2、转让款项的支付方式和时间
（1）首期：标的股权转让事项经本公司股东大会批准后五个工作日内，百
联集团分别向本公司及华瑞投资以现金方式支付转让款项的20%（计21,117 万
元，其中本公司15,335 万元、华瑞投资5,782 万元）；
（2）第二期：在过户手续完成后五个工作日内，百联集团分别向本公司及
华瑞投资以现金方式一次性支付剩余转让款项。
六、本次交易对公司的影响
近年来，公司不断加大医药业务投资力度，持续调整和优化产业结构，分步
有序退出非医药业务，初步建成为一家专业的医药上市公司。连锁超市为本公司
非核心业务，本次交易完成后，公司退出联华超市的投资，将有利于更加清晰公
司的投资方向，并使公司获得相应充裕现金，用于医药业务投资与发展。
公司将审慎运作出售联华超市股权所获得的新增资金，集中集聚资源，继续
坚持“大病种、大产品”战略，坚持两个平均数（医药行业成长平均数和资本市
场平均数）的对标体系，不断增强医药业务的核心竞争力。5
七、备查文件
1、董事会决议及相关文件
2、股权转让协议
3、上实商务审计报告、评估报告
4、其他有关文件
特此公告
上海实业医药投资股份有限公司董事会
二零零九年一月二十二日审计报告
上会师报字(2008)第1307 号
上海实业联合集团商务网络发展有限公司：
我们审计了后附的上海实业联合集团商务网络发展有限公司(以下简称“贵公司”)
财务报表，包括2008 年10 月31 日的资产负债表，2008 年1 月至10 月的利润表、所
有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：
(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊
或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国
注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守
职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保
证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择
的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错
报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设
计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价
管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列
报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面
公允反映了贵公司2008 年10 月31 日的财务状况以及2008 年1 月至10 月的经营成果
和现金流量。
本报告仅供贵公司进行股权转让和资产评估使用，因使用不当造成的后果，与执
行本审计业务的注册会计师及会计师事务所无关。
上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国注册会计师
中国 上海 二○○八年十
