上海联合实业股份有限公司一九九七年度配股说明书
配股主承销商：国泰证券有限公司
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：联合实业
股票代码：600607
公司正式名称：上海联合实业股份有限公司
公司地址：上海市吴兴路278号
公司注册地址：上海市吴兴路278号
公司办公地址：上海桃江路8号（宝轻大厦）5楼
配股主承销商：国泰证券有限公司
配售发行股票数量：2841.6015万股
每股面值：人民币1.00元
每股配售价：5.00元
配售比例：10:2.5
（按1997年6月30日股本总额10493.7960万股为基数以10:3比例配 股。由于公司在1997年9月8日实施10:2公积金转增股本，因此，按现有股本12592.5552万股以10:2.5比例配股，公司法人股东上海爱建股份有限公司和香港联沪纺织厂有限公司承诺放弃本次配股。）
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票信息披露的内容和格式准则（第四号）》等国家有关法律、法规和文件编号。本公司本次配股方案经上海联合实业股份有限公司（以下简称“本公司”）1997年7月26日第二届董事会第四次会议通过，并由1997年8月29日临时股东大会作出决议通过，该方案已经上海市证券管理办公室沪证办（1997）136号文同意，并经中国证券监督管理委员会让 监上字〖1998〗28号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个另和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的，除本公司董事会和主承销商外，没有委托和授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号
电话：021-68808888
传真：021-68807813
2、发行人：上海联合实业股份有限公司
法人代表：余力
注册地址：上海市吴兴路278号
公司办公地址：上海桃江路8号（宝轻大厦）5楼
电话：021-64331098
传真：021-64337533
联系人：葛剑秋
3、主承销商：国泰证券有限公司
法人代表：金建栋
注册地址：上海市浦东乳山路61号
办公地址：上海市延平路135号
电话：021-62580818
传真：021-62581911
联系人：俞朴 施继军
4、副主承销商：君安证券有限责任公司
法人代表：张国庆
注册地址：深圳市春风路5号
办公地址：上海市常德路466号304室
电话：021-62712014
传真：021-62712514
联系人：周晓宇
5、分销商：
大鹏证券有限公司
法人代表：徐卫国
注册地址：深圳市深南东路333号信兴广场地王商业中心商业大楼 八层
办公地址：上海市长宁区愚园路1118号
电话：021-65548800-331、336
传真：021-65537246
联系人：郭来生
海南证券公司
法人代表：文哲
注册地址：海口市龙昆北路二号珠江广场帝豪大厦27层
办公地址：上海市斜土路2570号东影大楼806室
电话：021-64686105
传真：021-64686106
联系人：王坚捍
6、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
地址：上海市浦东新区浦建路727号
电话：021-58708888
传真：021-58899400
7、律师事务所：上海市金茂律师事务所
法定代表人；吴伯庆
地址：上海市愚园路168号环球世界大厦2103Ａ-2105
电话：021-62496040
传真：021-62495611
经办律师：吴伯庆 韩炯
8、会计师事务所：上海会计师事务所
法人代表：顾树桢
注册地址：上海市浦东南路2352号
电话：021-65465020
传真：021-65465276
注册会计师：钱志昂 刘小虎
三、本次配售方案
1、配售发行股票的类型：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
配售数量：2841.6015万股
配股价格：每股人民币5.00元
2、股东配股比例：
按1997年6月30日总股本每10股配售3股，因1997年9月8日公司实施10:2公积金转增股本，故按现有的股本以10:25比例配股。
其中：国家股可配股912.96万股，由国家股东以现金认购；发起人股可配股675.7173万股，其中369.18万股由发起人股股东以现金认购，其余配股权放弃；社会法人股可配股787.0347万股，由法人股东以现金认购；95年法人股转配股份可配股102.9902万股；可流通社会公众股配股669.4366万股。
3、预计募集资金总额及发行费用：
如本次配股全额配足，预计募集资金总额14208万元，扣除本次配 股发行费用235万元，预计公司实际募集资金净额13973万元。
4、本次配股的承销方式：
本次配股由国泰证券有限公司作为主承销商，组织承销团采用余额包销主式承销。
5、股权登记日和除权基准日：
股权登记日：1998年4月30日
除权基准日：1998年5月4日
6、国家股、法人股东放弃部分配股权的承诺：
本次配股前，国家股持股3651.84万股，占总股本29%，可配股912.96万股；发起人持股2702.8692万股，占总股本的21.46%，可配股675.7173万股；社会法人股3148.1388万股，占总股本的25%，可配股787.0347万股。经上海市国有资产管理办公室沪国资预〖1997〗230号文同意，公司国家股东上海上实（集团）有限公司、国有法人股东上海纺织发展总公司、境外法人股东CITY NOTE HOLDINGS LTD.以现金全额认购配
股，共计2069.1747万股。发起人法人股东上海爱建股份有限公司在本 次配股前拥有本公司股份570.0672万股，占总股本的4.53%，可配股142.5168万股；境外发起人法人股东香港联沪毛纺织有限公司本次配股前 拥有本公司股份656.028万股，占总股本的5.21%，可配股164.0205万股，以上两股东此次承诺放弃全部配股权。
7、本次配股前后股份变动情况：单位：万股
本次配股前 股份比例 本次配股增加 本次配股后 股份比例
一、尚未流通股份
1、国家股份
3651.8400 29.00% 912.9600 4564.8000 29.58%
2、发起人股份
2702.8692 21.46% 369.1800 3072.0492 19.90%
3、社会法人股份
3148.1388 25.00% 787.0347 3935.1735 25.50%
4、95年受让转配股
411.9610 3.28% 102.9902 514.9512 3.33%
尚未流通股份合计
9914.8090 78.74% 2172.1649 12086.9739 78.31%
二、已流通股份
境内上市人民币
2677.7462 21.26% 669.4366 3347.1828 21.69%
普通股
已流通股份合计
2677.7462 21.26% 669.4366 3347.1828 21.69%
三、股份总数：
12592.5552 100.00% 2841.6015 15434.1567 100.00%
四、配售股票的认购办法
1、配股缴款起止日期：
1998年5月4日起至1998年5月15日止（期内证券商营业日），逾期 视为自动放弃认购权，不再安排补缴款工作。
2、缴款地点：
认购者在认购时间内凭本人身份证、股票帐户，在上海证券交易所各会员公司营业柜台处办理缴款手续。
3、缴款办法：
各股东可根据自己意愿决定是否按以下方式认购本次配售股份的部分或全部。
(1)可流通部分的社会公众股东认购配股部分时，填写“联合配股 ”（代码700607)买入单，每股价格5.00元，配股数量的限额为其股权 登记日持有的股份数乘以社会公众股配售比例（10:25）后取整数。
(2)95年受让法人股转配的社会公众股东认购配股部分时，填写“ 联合转配（代码701607）买入单，每股价格5.00元，配股数量的限额为其股权登记日持有的股份数乘以社会公众股配售比例（10:2.5）后取整数。
(3)国家股、法人股的缴款在上海联合实业股份有限公司办理。
4、逾期未被认购股份的处理办法：
截1998年5月15日，未被认购的股份由承销商负责包销。
五、获配股票的交易
1、获配股票中可流通部分的上市交易日：
可流通的社会公众股配股部分的上市日期将于本次配股结束，刊登股份变动报告后，再另行公告。
2、在国家政策有关规定公布之前，暂不流通股份部份：
(1)国家股、法人股及其配股部分
(2)95年国家股、法人股转配部分
(3)95年国家股、法人股转配部分的配股部分
3、配股认购后产生的零股处理按上海证券交易所有关规定办理。
六、募集资金的使用计划
经上海市政府沪府函〖1997〗65号《上海市人民政府关于确认联合实业股份有限公司资产置换和配股资金投向的函》、上海市外国投资工作委员会沪外资委管字〖97〗第142号文、上海市国有资产管理办公室 沪国资预（1997）374号文批准，公司本次拟将配股募集资金全部用于 受让上实置业集团（上海）有限公司在上海上实南开地产有限公司中的部分出资及相应权益，该受让意向已经获得上实置业集团（上海）有限公司和上海上实南开地产有限公司董事事会的确认，符合《中华人民共和国中外合作经营企业法》的规定。
上海上实南开地产有限公司是根据上海市政府有关中方供地、外方出资、合作开发、政府收购、保证外资投资回报的精神，在南市区政府地支持下，由上实置业集团（上海）有限公司全额出资，上海市南市区城市建设综合开发有限公司组建中外合作企业，上实置业集团（上海）有限公司全额出资，上海市南市区城市建设综合开发有限公司供地，开发外资内销平价住宅，开发地块面积约37
