证券代码：600606 证券简称：绿地控股
绿地控股集团股份有限公司
2015年度非公开发行A股股票预案
（四次修订）
二〇二〇年三月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于 2015 年 12 月 8 日召开的
第八届董事会第五次会议审议通过。公司于 2016 年 1 月 22 日召开了第八届董事
会第七次会议，审议通过了本次非公开发行股票修订相关事项，并编制了《绿地控股股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》等文件；该次修订已于
2016 年 2 月 19 日召开的公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
公司于 2016 年 5 月 25 日召开了第八届董事会第十次会议，再次审议本次非
公开发行股票修订相关事项，对本次发行的发行价格与定价原则、发行数量、募集资金数额及用途进行了调整修订，并编制了《绿地控股集团股份有限公司非公
开发行 A 股股票预案（二次修订）》等文件；该次修订已于 2016 年 6 月 13 日召
开的公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
公司于 2016 年 8 月 5 日召开了第八届董事会第十一次会议，再次审议本次
非公开发行股票修订相关事项，对本次发行的募集资金数额及用途等进行了调整修订，并编制了《绿地控股集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（三次修订）》等文件。
公司于 2020 年 3 月 11 日召开了第九届董事会第八次会议，再次审议本次非
公开发行股票修订相关事项，对本次发行的发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、限售期等进行了调整修订，并编制了《绿地控股集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（四次修订）》等文件。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象不超过三十五名特定投资者，发行对象均为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他合法投资者。特定投资者在公司获得本次发行的核准文件后，由公司和保荐机构根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。投资者所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易或转让。
3、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 110.00 亿元，发行数量为募集资金总额除以发行价格。在上述范围内，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
5、本次非公开发行计划募集资金总额不超过 110.00 亿元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下房地产投资项目：
单位：亿元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 武汉绿地国际金融城建设项目 117.97 70.00
2 合肥新都会项目 35.97 20.00
3 合肥紫峰绿地中央广场项目一期 28.81 20.00
合计 182.75 110.00
根据民航部门有关规定，机场净空保护区域内，建筑物限高为海拔高度 500米。武汉绿地国际金融城建设项目根据上述规定进行了调整，调整后主塔楼建筑高度为 475 米。受到项目重新规划以及停工造成工期拉长的影响，调整后该项目投资总额增加到 140.88 亿元。
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，不足部分公司将自筹解决。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。另外，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
6、利润分配和现金分红安排。根据中国证监会、上海证券交易所对于上市公司分红方面的相关规定，公司制定了《绿地控股集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）》，进一步完善了公司利润分配政策，该规划尚需
股东大会审议通过。请详见本预案第五节“发行人利润分配情况”。
7、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 9
三、本次非公开发行方案概要 ......11
四、募集资金投向 ...... 12
五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 13
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
七、本次非公开发行的审批程序 ...... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 15
一、本次募集资金的使用计划 ...... 15
二、本次募集资金投资项目可行性分析...... 15
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 21
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析...... 23
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况
...... 23
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 24
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务
和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况...... 24
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及
其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况...... 24
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响...... 25
第四节 本次股票发行相关的风险说明 ...... 26
一、宏观政策风险 ...... 26
二、募集资金投资项目风险 ...... 26
三、房地产项目开发风险 ...... 26
四、净资产收益率下降的风险 ...... 27
五、管理风险 ...... 27
六、股票价格波动风险 ...... 27
七、与本次非公开发行相关的审批风险...... 27
第五节 发行人利润分配情况 ...... 28
一、公司利润分配政策 ...... 28
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 29
三、未来的股东回报规划 ...... 29
第六节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施...... 34
一、本次发行摊薄即期回报的相关财务指标测算...... 34
二、本次非公开发行股份募集资金的必要性和合理性...... 37
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系...... 38
四、保证此次募集资金有效使用的措施...... 38
五、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施...... 38
释义
在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、本公司、 指 绿地控股集团股份有限公司，曾用名为绿地控股股份有限公司
公司、绿地控股
本次发行、 指 绿地控股集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票
本次非公开发行
本预案 指 绿地控股集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（四
次修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《绿地控股集团股份有限公司章程》
董事会 指 绿地控股集团股份有限公司董事会
股东大会 指 绿地控股集团股份有限公司股东大会
监事会 指 绿地控股集团股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国九条 指 《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
优化重组意见 指 《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
十三五规划 指 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建
议》
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
元、万元、亿元 指 除特别注明外，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元
A 股 指 发行人发行的每股面值人民币 1 元的人民币普通股
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 绿地控股集团股份有限公司
英文名称 Greenland Holdings Corporation Limited
法定代表人 张玉良
股票上市交易所 上海证券交易所
股票简称 绿地控股
股票代码 600606
成立日期 1992 年 7 月 8 日
注册资本 1,216,815.44 万元
注册地址 上海市打浦路 700 号
邮政编码 200023
电话 021-63600606、23296400
传真 021-5
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