北京市中伦律师事务所
关于实际控制人的一致行动人
增持上海汇通能源股份有限公司股份的
法律意见书
二〇二一年一月
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北京市中伦律师事务所
关于实际控制人的一致行动人
增持上海汇通能源股份有限公司股份的
法律意见书
致：郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）（以下简称“通泰万合”、“增持人”）委托，就其增持上海汇通能源股份有限公司（以下简称“汇通能源”）股份（以下简称“本次增持”）相关事宜出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、上海证券交易所发布的《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次增持所涉及的法律相关问题出具本法律意见书。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法合规性进行了充分的核查验证，对与本次增持有关的法律文件及其他文件、资料进行了核查、验证，并就有关事项向通泰万合有关人员进行了询问，
保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
通泰万合已向本所律师承诺和保证，其提供的资料文件上的通泰万合的有关人员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；其向本所律师提供的文件原件都是真实、准确、完整的，且复印件均与其原件一致；其向本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规及其他规范性文件的理解发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关主管单位、汇通能源、通泰万合或者其他有关机构或人员出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅就与通泰万合本次增持相关问题发表法律意见。本法律意见书仅供增持人及汇通能源为本次增持之目的适用，未经本所书面同意，其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为增持人及汇通能源披露本次增持所必备的法律文件，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师业已具备就本次增持出具法律意见的主体资格。本所律师对所出具的法律意见承担责任。本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，基于委托人提供的文件和材料，现发表法律意见如下：
一、增持人的主体资格及一致行动关系
（一）增持人的主体资格
本次增持的增持人为通泰万合。根据通泰万合的营业执照、合伙协议并经本所律师于2020年1月7日通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，通泰万合的基本情况如下：
统一社会信用代码 91410100MA462E308H
名称 郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 郑州市航空港区华夏大道与云港路交汇处金融广场北侧五
层 5021
执行事务合伙人 郑州亿仁实业有限公司
注册资本 30,001.1 万元
成立日期 2018-11-22
营业期限 2018-11-22 至无固定期限
经营范围 企业管理与咨询。
根据通泰万合出具的说明及其提供的财务报表，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，通泰万合不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经本所律师核查及通泰万合书面确认，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，通泰万合系依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在依法律、法规、规范性文件及其《合伙企业协议》的规定需要终止的情形；通泰万合不存在《收购管理办法》规定的不得增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
（二）增持人为汇通能源控股股东及实际控制人的一致行动人
根据汇通能源 2020 年半年度报告等公告文件，汇通能源控股股东及实际控制人分别为西藏德锦企业管理有限责任公司（以下简称“西藏德锦”）及汤玉祥；同时，增持人通泰万合的执行事务合伙人为郑州亿仁实业有限公司（以下简称“亿仁实业”），而汤玉祥直接持有亿仁实业 99%的股权，系亿仁实业及通泰万合的实际控制人。因此，增持人通泰万合及汇通能源控股股东西藏德锦同受汤玉祥控制。
基于上述情况，依据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的相关规定，增持人为汇通能源实际控制人及控股股东的一致行动人。
二、本次增持的相关情况
（一）本次增持前通泰万合的持股情况
本次增持计划实施前，通泰万合持有上市公司股份 0 股，占汇通能源总股本的 0.00% ，汇通能源的实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司股份79,805,196 股，占汇通能源总股本的 54.16%。
（二）本次增持计划
根据汇通能源 2020 年 7 月 15 日发布的《关于公司实际控制人的一致行动人
增持公司股份暨后续增持计划的公告》，增持人作为汇通能源的实际控制人的一
致行动人，计划自 2020 年 7 月 14 日起 6 个月内，通过上海证券交易所交易系统
（包括但不限于集中竞价和大宗交易）以其自有资金增持汇通能源无限售流通股股份，累计增持股份数量不低于 7,367,230 股，即汇通能源总股本的 5.00%，且不超过 22,101,688 股，即汇通能源总股本的 15.00%，本次增持计划未设定价格区间，通泰万合将基于对公司股票价格的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。
（三）本次增持的实施情况
根据汇通能源的公告及通泰万合出具的说明与确认，2020 年 7 月 14 日至
2021 年 1 月 13 日期间，通泰万合累计增持公司股份 10,854,699 股，占公司总股
本的 7.37%。
（四）本次增持后实际控制人及其一致行动人的持股情况
根据汇通能源公开披露的公告以及通泰万合出具的说明与确认，并经本所律
师核查，本次增持后，截至 2021 年 1 月 13 日，通泰万合持有上市公司股份
10,854,699 股，占汇通能源总股本的 7.37%，汇通能源的实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司股份 90,659,895 股，占汇通能源总股本的 61.53%。
综上，本所律师认为，本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于发出要约。
本次增持前，汇通能源的实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司股份79,805,196 股，占汇通能源总股本的 54.16%，超过汇通能源己发行股份的 50%。
根据《上市规则》的规定，与增持上市公司股份直接相关的、可能影响上市公司上市地位的事项为股权分布发生变化不再具备上市条件，即社会公众股东所持有的股份连续二十个交易日低于上市公司股份总数的 25%。上市公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于上市公司股份总数的 10%。
截至 2021 年 1 月 13 日，汇通能源的股本总额为 147,344,592 元。本次增持
完成后，汇通能源的实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司股份90,659,895 股，占汇通能源总股本的 61.53%。本次增持完成后，社会公众持有汇通能源股份数量高于汇通能源股份总数的 25%，汇通能源的实际控制人及其一致行动人在汇通能源拥有的权益不影响汇通能源的上市地位。
综上，本所律师认为，汇通能源的实际控制人及其一致行动人持有的汇通能源拥有权益的股份超过汇通能源已发行股份的 50%，本次增持完成后，汇通能源的实际控制人及其一致行动人在汇通能源中拥有的权益不影响汇通能源的上市
地位，本次增持满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件。
四、本次增持的信息披露
经本所律师核查，增持人及汇通能源已就本次增持的相关情况在指定的信息披露媒体上发布了相关公告，具体情况如下：
2020 年 7 月 15 日，汇通能源披露了《关于公司实际控制人的一致行动人增
持公司股份暨后续增持计划的公告》，就增持主体、增持及计划增持的目的、方式、股份种类、价格、数量、实施期限和资金来源等情况进行了披露。
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