证券代码：600604 900902 股票简称： ST 二纺 ST 二纺B 编号：临2010-006
上海二纺机股份有限公司
2010 年第一次临时(暨第二十七次)股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
上海二纺机股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2010 年第一次临时(暨
第二十七次)股东大会, 于2010 年2 月3 日在上海召开。出席本次股东大会、以现
场记名投票及网络投票表决的股东及股东代理人共325 名, 代表股份256,264,265
股, 占公司股份总数的45.24％, 其中: 参加现场会议的股东及股东代理人共计23名,
代表A 股股份237,689,462 股、B 股股份3,690,273 股, 分别占公司股份总数的41.96
％、0.65％; 参加网络投票的股东共计303 名, 代表股份14,884,800 股, 占公司股份
总数的2.63% 。涉及关联交易的议案, 关联股东太平洋机电(集团)有限公司回避了
表决。本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董
事长李培忠先生主持, 会议审议情况如下:
一. 逐项审议通过《关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售交易方案的议案》
(一) 重组的方式、交易标的和交易对方
表决结果:
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 256,264,265 253,490,582 1,917,173 856,510 98.9176％
A 股股东 250,628,864 248,351,830 1,592,173 684,861 99.0915％
B 股股东 5,635,401 5,138,752 325,000 171,649 91.1870％
(二) 交易价格及定价依据
表决结果:
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 256,264,265 253,490,582 1,917,173 856,510 98.9176％
A 股股东 250,628,864 248,351,830 1,592,173 684,861 99.0915％
B 股股东 5,635,401 5,138,752 325,000 171,649 91.1870％
(三) 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果:
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 256,264,265 253,490,582 1,907,173 866,510 98.9176％
A 股股东 250,628,864 248,351,830 1,582,173 694,861 99.0915％2
B 股股东 5,635,401 5,138,752 325,000 171,649 91.1870％
(四) 决议的有效期
表决结果:
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 256,264,265 253,490,582 1,907,173 866,510 98.9176％
A 股股东 250,628,864 248,351,830 1,582,173 694,861 99.0915％
B 股股东 5,635,401 5,138,752 325,000 171,649 91.1870％
二. 审议通过《关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售报告书(草案)的议案》
表决结果:
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 256,264,265 253,597,180 1,736,473 930,612 98.9592％
A 股股东 250,628,864 248,484,248 1,411,473 733,143 99.1443％
B 股股东 5,635,401 5,112,932 325,000 197,469 90.7288％
三. 审议通过《关于批准公司与上海市虹口区土地发展中心签署国有土地收购合同
及补充协议的议案》
表决结果:
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 256,264,265 253,499,197 1,723,973 1,041,095 98.9210％
A 股股东 250,628,864 248,400,765 1,398,973 829,126 99.1110％
B 股股东 5,635,401 5,098,432 325,000 211,969 90.4715％
四. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议
案》
表决结果:
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 256,264,265 253,404,662 1,734,473 1,125,130 98.8841％
A 股股东 250,628,864 248,306,230 1,409,473 913,161 99.0733％
B 股股东 5,635,401 5,098,432 325,000 211,969 90.4715％
五. 逐项审议通过《关于上海二纺机股份有限公司实施重大资产置换暨关联交易交
易方案的议案》
(一) 本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方
本议案涉及关联交易, 关联股东太平洋机电(集团)有限公司回避了表决。
表决结果:
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 18,835,613 15,897,210 1,889,373 1,049,030 84.3997％
A 股股东 13,200,212 10,798,778 1,564,373 837,061 81.8076％
B 股股东 5,635,401 5,098,432 325,000 211,969 90.4715％3
(二) 交易价格及定价依据
本议案涉及关联交易, 关联股东太平洋机电(集团)有限公司回避了表决。
表决结果:
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 18,835,613 15,897,210 1,879,373 1,059,030 84.3997％
A 股股东 13,200,212 10,798,778 1,554,373 847,061 81.8076％
B 股股东 5,635,401 5,098,432 325,000 211,969 90.4715％
(三) 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
本议案涉及关联交易, 关联股东太平洋机电(集团)有限公司回避了表决。
表决结果:
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 18,835,613 15,897,210 1,879,373 1,059,030 84.3997％
A 股股东 13,200,212 10,798,778 1,554,373 847,061 81.8076％
B 股股东 5,635,401 5,098,432 325,000 211,969 90.4715％
(四) 职工安置
本议案涉及关联交易, 关联股东太平洋机电(集团)有限公司回避了表决。
表决结果:
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 18,835,613 15,897,210 1,879,373 1,059,030 84.3997％
A 股股东 13,200,212 10,798,778 1,554,373 847,061 81.8076％
B 股股东 5,635,401 5,098,432 325,000 211,969 90.4715％
(五) 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本议案涉及关联交易, 关联股东太平洋机电(集团)有限公司回避了表决。
表决结果:
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 18,835,613 15,897,210 1,879,373 1,059,030 84.3997％
A 股股东 13,200,212 10,798,778 1,554,373 847,061 81.8076％
B 股股东 5,635,401 5,098,432 325,000 211,969 90.4715％
(六) 决议的有效期
本议案涉及关联交易, 关联股东太平洋机电(集团)有限公司回避了表决。
表决结果:
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 18,835,613 15,897,210 1,879,373 1,059,030 84.3997％
A 股股东 13,200,212 10,798,778 1,554,373 847,061 81.8076％
B 股股东 5,635,401 5,098,432 325,000 211,969 90.4715％
六. 审议通过《关于上海二纺机股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草4
案)的议案》
本议案涉及关联交易, 关联股东太平洋机电(集团)有限公司回避了表决。
表决结果:
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 18,835,613 15,895,210 1,912,173 1,028,230 84.3891％
A 股股东 13,200,212 10,798,778 1,587,173 814,261 81.8076％
B 股股东 5,635,401 5,096,432 325,000 213,969 90.4360％
七. 审议通过《关于批准公司与市北集团签署资产置换协议及补充协议的议案》
本议案涉及关联交易, 关联股东太平洋机电(集团)有限公司回避了表决。
表决结果:
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 18,835,613 15,808,310 1,912,173 1,115,130 83.9278％
A 股股东 13,200,212 10,709,878 1,587,173 903,161 81.1341％
B 股股东 5,635,401 5,098,432 325,000 211,969 90.4715％
八. 审议通过《关于公司本次重大资产置换暨关联交易的备考财务报告和盈利预测
审核报告的议案》
本议案涉及关联交易, 关联股东太
